Análise e Perspectivas do Quadro Regulatório de Ativos Digitais em Hong Kong

História do desenvolvimento de ativos digitais em Hong Kong

1.1 Abertura: o "botão de pausa" da China Continental e o "botão de avanço rápido" global (2017-2022)

Em 2017, a China continental implementou uma política de suspensão total do mercado de ativos virtuais, pressionando o "botão de pausa" no desenvolvimento de ativos digitais. Em setembro daquele ano, sete ministérios da China publicaram um comunicado conjunto, suspendendo completamente as atividades de ICO e fechando todas as plataformas de negociação de moeda virtual no país. Desde então, o continente intensificou ainda mais a repressão a "transações disfarçadas" e "transações de balcão", e em setembro de 2021, classificou todas as atividades relacionadas a moedas virtuais como atividades financeiras ilegais. Essas medidas regulatórias rigorosas mantiveram efetivamente a estabilidade do sistema financeiro e a controlabilidade dos riscos.

No entanto, esse rigoroso "bloqueio" tornou-se involuntariamente um "catalisador" para a indústria global de criptomoedas, desencadeando uma onda de talentos, capitais e projetos "indo para o exterior". Um grande número de empreendedores de Web3, equipes técnicas e fundos que antes estavam ativos no interior começaram a buscar espaços de desenvolvimento regulamentado no exterior, acelerando a semeadura e a expansão da filosofia Web3 em todo o mundo.

Enquanto o continente implementa uma supervisão rigorosa, o papel de Hong Kong é mais cauteloso e sutil, sendo tanto uma "barreira contra riscos" quanto um "posto de observação" silencioso para o desenvolvimento global do Web3. Para proteger os interesses dos investidores e, ao mesmo tempo, incentivar a inovação em tecnologia financeira, a Autoridade Monetária de Hong Kong foi a primeira a lançar o "sandbox regulatório de fintech" em setembro de 2016. Posteriormente, a SFC e a Autoridade de Supervisão de Seguros também lançaram seus próprios sandboxes, que foram atualizados em 2017 para "sandbox 2.0" para permitir operações coordenadas entre setores. Em setembro do mesmo ano, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong fez uma declaração sobre ICOs pela primeira vez, afirmando que se os tokens tiverem atributos de "títulos", poderão estar sujeitos à regulamentação do "Regulamento de Valores Mobiliários e Futuros", enfatizando o princípio regulatório de que "o substancial é mais importante que a forma".

No nível da aplicação, o governo de Hong Kong explora ativamente a aplicação prática da tecnologia blockchain. Por exemplo, em 2020, foram concluídos 4 projetos piloto de blockchain, abrangendo a transferência de marcas registradas, avaliação de impacto ambiental, rastreabilidade de produtos farmacêuticos e arquivamento de documentos empresariais, entre outros serviços governamentais. Em junho de 2022, o governo lançou ainda a "plataforma de blockchain compartilhada" e planeja desenvolver mais serviços genéricos e módulos de referência para ajudar os diversos departamentos e secretarias a desenvolver mais aplicações de blockchain.

Além disso, Hong Kong está ativamente explorando a moeda digital do banco central e a tokenização de ativos do mundo real. A Autoridade Monetária de Hong Kong lançou em junho de 2021 um estudo sobre o projeto "Dólar Digital de Hong Kong" e, em janeiro de 2022, publicou o "Documento de Discussão sobre Ativos Criptográficos e Stablecoins", propondo um quadro regulatório para stablecoins. A Autoridade Monetária de Hong Kong, em colaboração com o Centro de Inovação do Banco de Compensações Internacionais em Hong Kong, completou em 2021 o projeto "Project Genesis", que visa experimentar a emissão de títulos verdes tokenizados em Hong Kong. Em 2022, o governo de Hong Kong também participou pessoalmente do programa de testes de emissão de NFTs durante a Semana de Fintech de Hong Kong, com o objetivo de testar os benefícios técnicos trazidos pelos ativos virtuais.

Apesar de ter começado relativamente devagar em termos de políticas, sua sólida base como centro financeiro internacional, uma forte base de serviços financeiros tradicionais e a capacidade de serviços financeiros especializados estabelecem uma base para um futuro mais ativo.

1.2 A chave do jogo: o "movimento" e a intenção estratégica de Hong Kong (2023-2025)

No final de 2022 até 2023, a política de regulamentação de ativos digitais de Hong Kong passou por uma mudança marcante, vista como um "movimento" crucial de Hong Kong neste jogo estratégico global da economia digital. Em 31 de outubro de 2022, o governo da Região Administrativa Especial de Hong Kong divulgou a "Declaração de Política sobre o Desenvolvimento de Ativos Virtuais em Hong Kong", que pela primeira vez propôs claramente "promover ativamente" o desenvolvimento do ecossistema de ativos virtuais, marcando a transição do pensamento regulatório de "orientado para riscos" para "orientado para oportunidades". Em seguida, em 7 de dezembro de 2022, o "Projeto de Lei de Alteração de 2022 sobre Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo" foi aprovado pelo Conselho Legislativo de Hong Kong, estabelecendo formalmente um sistema de licenciamento obrigatório para os provedores de serviços de ativos virtuais. Este sistema entrou em vigor em 1 de junho de 2023, permitindo que plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas oferecessem serviços a investidores de varejo, desde que seguissem rigorosas medidas de proteção ao investidor. Depois disso, Hong Kong aprovou ainda mais o ETF de ativos virtuais à vista, tornando-se o maior mercado de ETF de ativos virtuais na região da Ásia-Pacífico. Até junho de 2025, a SFC já havia concedido licenças a 10 VATP, enquanto outras 11 instituições estavam em processo de solicitação. Além disso, o governo da Região Administrativa Especial de Hong Kong também designou que a "Regulamentação de Stablecoins" entrará em vigor em 1 de agosto de 2025, aprimorando ainda mais a estrutura regulatória dos ativos digitais.

Escolher "abrir a porta" neste momento pode ser interpretado como uma escolha estratégica de alto nível em nível nacional. Após uma fase de crescimento selvagem e exposição a riscos no mercado global de criptomoedas, a demanda por conformidade, transparência e confiança tornou-se mais forte do que nunca. Neste momento, Hong Kong, como "ponto de apoio", representa a China ao entrar no mercado de forma "compliance" e "controlada", reunindo recursos globais de ativos digitais e disputando a próxima geração de poder discursivo em tecnologia financeira, sem dúvida, é o melhor momento. O quadro único de "um país, dois sistemas" de Hong Kong permite equilibrar a missão de centro financeiro internacional com as considerações de segurança financeira do continente. O presidente da Autoridade Monetária de Hong Kong, Eddie Yue, apontou que a regulamentação estabelece um "ambiente regulatório baseado em risco, prático e flexível", proporcionando condições de desenvolvimento saudáveis, responsáveis e sustentáveis para os stablecoins de Hong Kong e para um ecossistema digital de ativos mais amplo. Seu objetivo é, através de uma estrutura regulatória e ecossistema completos, aumentar significativamente a atratividade para talentos, capital e projetos globais de Web3, a fim de capacitar a economia real e fornecer um novo impulso ao desenvolvimento econômico. Assim, Hong Kong passará de um centro financeiro internacional tradicional para um centro de inovação em ativos digitais líder globalmente, consolidando sua posição estratégica como um ponto de apoio para a internacionalização do renminbi e como "superconector".

A política de "teste antecipado" de Hong Kong também recebeu uma resposta positiva e uma ligação ativa das cidades do continente, sinalizando um potencial modelo de "piloto na região de Hong Kong, ligação com o continente". Por exemplo, a Ant Group já listou Hong Kong como sua sede no exterior e conseguiu passar nos testes do sandbox regulatório. Sua prática de tokenização de RWA foi validada, como o primeiro projeto de RWA baseado em ativos de energia nova realizado pela Longshine Group em colaboração com a Ant Group, bem como o RWA baseado em ativos físicos de energia solar completado pela Xiamen Energy Science & Technology em parceria com a Ant Group, ambos anunciados através do sandbox do projeto Ensemble da Autoridade Monetária de Hong Kong. Esses casos demonstram que a clareza regulatória e a abertura internacional de Hong Kong estão proporcionando um importante canal para que as empresas do continente participem do mercado global de ativos digitais sob condições de conformidade. Essa sinergia estratégica não apenas promove o desenvolvimento do ecossistema de ativos digitais de Hong Kong, mas também constrói uma nova ponte para a conexão entre o continente e os mercados de capitais internacionais.

Hong Kong ativo digital "double peak regulation" framework

O sistema de regulamentação de ativos digitais de Hong Kong tem como característica central o seu modelo de "dupla supervisão", onde duas grandes instituições, a Comissão de Valores Mobiliários e Futuros de Hong Kong e a Autoridade Monetária de Hong Kong, colaboram para construir um ambiente regulatório que incentiva a inovação financeira e, ao mesmo tempo, mantém uma linha de base de risco. A essência deste modelo reside na clara divisão de responsabilidades: a SFC se concentra na natureza de "investimento" dos ativos virtuais, enquanto a HKMA se foca na sua função de "pagamento".

A SFC de Hong Kong e a HKMA, através de uma clara divisão de funções e de uma estreita colaboração, formaram um padrão regulatório colaborativo e complementar. A SFC, como guardiã do mercado de valores mobiliários, estendeu os princípios de proteção do investidor maduros ao campo dos investimentos em ativos virtuais; enquanto a HKMA, como o núcleo do sistema financeiro, garante que a inovação em tokens de pagamento não abale as bases monetárias de Hong Kong. Este modelo de dupla cúpula, com responsabilidades e poderes claros, constitui uma sólida garantia institucional para o desenvolvimento de Hong Kong como um centro global líder em ativos virtuais.

Análise do núcleo da regulamentação da licença VASP e da emissão de stablecoins

A estrutura de regulamentação de ativos digitais de Hong Kong é composta por dois pilares principais: o sistema de licenciamento de prestadores de serviços de ativos digitais e a regulamentação da emissão de stablecoins.

3.1 Sistema de licença VASP: estabelecer limites para plataformas de negociação

O sistema de licenciamento VASP, que entrou em vigor a partir de 1 de junho de 2023, é o núcleo da regulamentação das transações de ativos digitais em Hong Kong. Este sistema exige que todas as plataformas de negociação centralizadas de ativos digitais que operam em Hong Kong ou que fazem negócios com investidores de Hong Kong, independentemente de negociarem ou não tokens de segurança, sejam obrigatoriamente licenciadas. Esta medida visa integrar todas as plataformas relevantes em um sistema regulatório unificado e rigoroso.

1. Garantia do investidor: informado, consciente dos riscos, capaz de suportar

Para proteger os investidores de retalho, as autoridades reguladoras estabelecem múltiplos obstáculos. As plataformas devem avaliar o nível de conhecimento dos clientes sobre ativos digitais antes de abrir uma conta e realizar uma divulgação adequada dos riscos. Ao recomendar transações, as plataformas também devem garantir que a sugestão se adequa à situação pessoal do cliente. A lógica por trás disso é muito clara: garantir que os investidores "estejam informados, entendam os riscos e possam suportar" antes de entrar no mercado, evitando perdas desnecessárias devido à assimetria de informação. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários reserva-se o direito de definir limites de investimento para ativos digitais de alto risco, criando mais uma linha de defesa para a segurança dos fundos dos investidores de retalho.

2. Segurança dos ativos dos clientes e solidez financeira

Tendo em vista as lições aprendidas com o colapso de algumas plataformas devido ao abuso de fundos dos clientes, Hong Kong estabeleceu os padrões rigorosos de segurança de ativos dos clientes mais elevados do mundo.

• Ativo digital "isolamento rígido": o requisito principal é que a plataforma deve confiar os ativos digitais dos clientes a uma entidade de custódia independente de terceiros, seguindo as melhores práticas do setor de 98% de armazenamento a frio e 2% de armazenamento a quente, com o objetivo de minimizar ao máximo a possibilidade de apropriação indevida de ativos pela plataforma. A moeda fiduciária dos clientes também deve ser mantida em um fundo fiduciário independente ou em contas designadas.
• Elevada barreira financeira: A plataforma não só deve ter um capital social não inferior a 5 milhões de HKD e 3 milhões de HKD em capital de giro, como também deve reservar ativos líquidos suficientes para cobrir pelo menos 12 meses de despesas operacionais. Isso garante que a plataforma tenha a capacidade de resistir a riscos de mercado e operar de forma contínua, evitando danos aos interesses dos investidores devido a problemas financeiros próprios. Além disso, a plataforma deve adquirir um seguro reconhecido pela Comissão de Valores Mobiliários para os ativos dos clientes.

3. Prevenção da lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo (AML/CFT)

A anonimidade e as características transfronteiriças dos ativos virtuais tornam-nos suscetíveis a se tornarem um terreno fértil para atividades ilegais. Assim, a licença VASP exige que as plataformas implementem rigorosamente medidas AML/CFT, como "conheça seu cliente" e a devida diligência do cliente. Isso inclui a monitorização contínua das transações, a notificação de atividades suspeitas e a promoção do uso de ferramentas de análise de blockchain para melhorar a capacidade de rastreamento. Essas regulamentações visam aumentar a transparência das transações, combater crimes financeiros e manter a reputação de Hong Kong como um centro financeiro internacional e a integridade do sistema financeiro.

4. Listagem de tokens e alcance de negociação

Para controlar o risco desde a origem, a plataforma deve estabelecer um comitê independente de revisão de tokens. Este comitê é responsável por realizar uma rigorosa diligência prévia em todos os tokens planejados para serem listados, avaliando sua legalidade, segurança, histórico da equipe e até mesmo a base técnica. A regulamentação estabelece claramente que apenas aqueles tokens de alta liquidez que não são de natureza securitária e que são incluídos em índices principais podem ser abertos a investidores de varejo. Este mecanismo de seleção prudente visa proteger os investidores contra projetos de baixa qualidade ou fraudulentos, garantindo a equidade e a transparência do mercado.

5. Proibição de atividades comerciais

Para garantir a neutralidade da plataforma, a VATP está proibida de realizar negociações por conta própria, com o objetivo principal de prevenir conflitos de interesse entre a plataforma e os clientes. Além disso, as diretrizes atuais ainda proíbem a emissão ou negociação de futuros de ativos virtuais e produtos derivados relacionados. Isso reflete a atitude cautelosa dos reguladores diante de produtos complexos e de alto risco, priorizando a estabilidade do mercado. A Comissão de Valores Mobiliários declarou que irá rever oportunamente no futuro, considerando a possibilidade de abrir esses produtos a investidores institucionais.

3.2 Quadro regulatório para stablecoins: normas para "moeda em circulação"

A regulação das stablecoins é um passo crucial para Hong Kong se tornar um centro global de ativos virtuais, liderado pela Autoridade Monetária de Hong Kong. O projeto de lei relacionado foi aprovado em 21 de maio de 2025 e entrará em vigor oficialmente em 1 de agosto do mesmo ano.

1. Reunião