Уловки соответствия в управлении проектами Web3: структурное проектирование и распределение ответственности
В области Web3 многие проекты, стремясь к соблюдению Соответствия, часто попадают в некоторые распространенные, но опасные операционные модели. Эти модели кажутся способными избежать регулирования, но на самом деле могут привести к большим юридическим рискам. В этой статье мы подробно рассмотрим три типичные структуры высоких рисков и, используя реальные примеры, поможем читателям распознать и избежать этих потенциальных ловушек для соблюдения.
"Модель аутсорсинга": трудно реально разделить ответственность
Многочисленные Web3 проекты используют стратегию "аутсорсинга", передавая ключевые бизнес-процессы, такие как разработка контрактов, поддержка фронтенда и маркетинговое продвижение, третьим сторонам, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако внимание регулирующих органов сосредоточено не только на подписантах контрактов, но и на фактических лицах, принимающих решения, и бенефициарах.
Если регулирующие органы обнаружат так называемого третьего лица-сервис-поставщика с интересами, связанными с проектной командой, контролем приказов или пересечением персонала, даже при наличии независимого контракта, это может быть расценено как расширенная операционная единица проекта. В этом случае вся ответственность за связанные действия будет возложена на субъект проекта.
В деле 2022 года против Dragonchain, инициированном Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), несмотря на то что проект создал несколько юридических лиц и передал часть операций на аутсорсинг, SEC в ходе расследования выявила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией Dragonchain, поэтому структура аутсорсинга не смогла обеспечить разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам ( SFC ) также четко заявила, что при проведении расследований по соблюдению норм некоторых поставщиков услуг с виртуальными активами, если основные операционные и технологические решения по-прежнему контролируются одним и тем же фактическим контролером, даже если операции выполняются "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такое "формальное разделение" может рассматриваться как негативное свидетельство намеренного уклонения от регуляторных обязательств.
"Модель "многочисленные регистрации + распределенные узлы": трудно скрыть реальный центр управления
Некоторые проекты Web3 выбирают для создания оболочек страны с относительно свободным регулированием, одновременно заявляя о развертывании глобальных узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализованности". Но на самом деле большинство таких структур по-прежнему демонстрируют высокую централизованную контроль, основные полномочия по принятию решений сосредоточены в руках нескольких ключевых участников, финансовые потоки контролируются одним юридическим лицом или человеком, а права на обновление ключевого кода находятся в руках одного адреса.
Регуляторные органы все больше склоняются к использованию "прозрачной" идентификации для определения настоящего центра управления проектом. Особенно в условиях юридических споров или транснациональных расследований, регулирующие органы отдают приоритет установлению "местонахождения фактического контролера" и "места совершения ключевых действий" для определения юрисдикции. Способ развертывания технологии распределенных узлов не может скрыть суть операций.
В деле Williams против Binance 2024 года Второй окружной суд США постановил, что если американские пользователи приобретают криптотокены через платформу, и инфраструктура торговой системы находится в США, то американское законодательство применяется, даже если платформа утверждает, что у нее нет американских сущностей. Это показывает, что американские регуляторы не принимают во внимание утверждения о "безнациональности"; если пользователи и инженерные действия связаны с контролем субъекта, это может подлежать регуляторному надзору.
Сингапурская управление финансовых услуг ( MAS ) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга ( SFC ) также подчеркивают в соответствующих рекомендациях, что зарегистрированные за границей структуры не могут предотвратить местные полномочия по регулированию, которые могут быть применены к фактическому контролеру.
"Модель публикации на цепочке": не равнозначно отсутствию управления
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект теряет с ним связь, а код на блокчейне рассматривается как "децентрализованная доставка". Однако регуляторы не принимают такую точку зрения, как "технология означает освобождение от ответственности". На блокчейне это всего лишь форма, а суть действий происходит за его пределами. Кто инициирует маркетинг, организует размещение, контролирует пути распространения — эти факторы являются ключевыми для определения ответственности в глазах регуляторов.
В 2024 году американские инвесторы подали коллективный иск против платформы Pump.Fun, несмотря на то, что платформа утверждает, что "код на блокчейне открыт", иск четко указывает, что маркетинговые мероприятия и продвижение KOL являются ключевыми факторами, способствующими сделкам. Это показывает, что регулирующие органы интересуются не только кодом, но и реальными операциями вне цепочки.
В феврале 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) выпустила Заявление персонала, в котором подчеркивается, что даже "развлекательные" мем-токены не могут быть помечены как "освобожденные". Если существует ожидание увеличения богатства или маркетинговое вмешательство, то необходимо проводить оценку в соответствии с тестом Хоуи.
Глобальные тенденции регулирования пришли к единому мнению, такие регулирующие органы, как SEC, CFTC, SFC Гонконга и MAS Сингапура, усилили логику оценки, ориентированную на поведение, и выделили офлайн-продвижение и распределение как ключевые объекты проверки. В частности, модели "стимулирующего выпуска", осуществляемые через KOL, аирдропы, выход на биржи, практически все рассматриваются как типичное операционное поведение.
Заключение: обращайте внимание на фактические контролирующие отношения, а не на поверхностную структуру
В последние годы логика регуляторов становится всё более ясной: важно не то, какую структуру построил проект, а то, как он фактически функционирует и кто получает выгоду. Web3 проектам действительно не нужны сложные структуры, а ясная установка ответственности и контрольные границы. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать соответствующую структуру, обладающую устойчивостью и объяснимостью. Это и есть правильный путь к снижению юридических рисков и достижению долгосрочного устойчивого развития.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
9 Лайков
Награда
9
10
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
WalletAnxietyPatient
· 08-16 22:07
Продолжайте разыгрывать людей как лохов
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasFeeNightmare
· 08-14 22:46
Аутсорсинг — это просто обман.
Посмотреть ОригиналОтветить0
AlgoAlchemist
· 08-14 01:10
Эта ловушка устарела.
Посмотреть ОригиналОтветить0
FUD_Whisperer
· 08-14 01:09
Эти неудачники в конце концов не смогут избежать закона.
Посмотреть ОригиналОтветить0
DaisyUnicorn
· 08-14 01:03
Снова видим, как внешние подрядчики становятся козлами отпущения, цветы лопаются~
Посмотреть ОригиналОтветить0
PumpStrategist
· 08-14 00:56
Воздух пахнет неудачниками, команда проекта слишком наивна.
Веб3 проекты: ловушки соответствия и три основных риска операционных моделей
Уловки соответствия в управлении проектами Web3: структурное проектирование и распределение ответственности
В области Web3 многие проекты, стремясь к соблюдению Соответствия, часто попадают в некоторые распространенные, но опасные операционные модели. Эти модели кажутся способными избежать регулирования, но на самом деле могут привести к большим юридическим рискам. В этой статье мы подробно рассмотрим три типичные структуры высоких рисков и, используя реальные примеры, поможем читателям распознать и избежать этих потенциальных ловушек для соблюдения.
"Модель аутсорсинга": трудно реально разделить ответственность
Многочисленные Web3 проекты используют стратегию "аутсорсинга", передавая ключевые бизнес-процессы, такие как разработка контрактов, поддержка фронтенда и маркетинговое продвижение, третьим сторонам, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако внимание регулирующих органов сосредоточено не только на подписантах контрактов, но и на фактических лицах, принимающих решения, и бенефициарах.
Если регулирующие органы обнаружат так называемого третьего лица-сервис-поставщика с интересами, связанными с проектной командой, контролем приказов или пересечением персонала, даже при наличии независимого контракта, это может быть расценено как расширенная операционная единица проекта. В этом случае вся ответственность за связанные действия будет возложена на субъект проекта.
В деле 2022 года против Dragonchain, инициированном Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), несмотря на то что проект создал несколько юридических лиц и передал часть операций на аутсорсинг, SEC в ходе расследования выявила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией Dragonchain, поэтому структура аутсорсинга не смогла обеспечить разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам ( SFC ) также четко заявила, что при проведении расследований по соблюдению норм некоторых поставщиков услуг с виртуальными активами, если основные операционные и технологические решения по-прежнему контролируются одним и тем же фактическим контролером, даже если операции выполняются "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такое "формальное разделение" может рассматриваться как негативное свидетельство намеренного уклонения от регуляторных обязательств.
"Модель "многочисленные регистрации + распределенные узлы": трудно скрыть реальный центр управления
Некоторые проекты Web3 выбирают для создания оболочек страны с относительно свободным регулированием, одновременно заявляя о развертывании глобальных узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализованности". Но на самом деле большинство таких структур по-прежнему демонстрируют высокую централизованную контроль, основные полномочия по принятию решений сосредоточены в руках нескольких ключевых участников, финансовые потоки контролируются одним юридическим лицом или человеком, а права на обновление ключевого кода находятся в руках одного адреса.
Регуляторные органы все больше склоняются к использованию "прозрачной" идентификации для определения настоящего центра управления проектом. Особенно в условиях юридических споров или транснациональных расследований, регулирующие органы отдают приоритет установлению "местонахождения фактического контролера" и "места совершения ключевых действий" для определения юрисдикции. Способ развертывания технологии распределенных узлов не может скрыть суть операций.
В деле Williams против Binance 2024 года Второй окружной суд США постановил, что если американские пользователи приобретают криптотокены через платформу, и инфраструктура торговой системы находится в США, то американское законодательство применяется, даже если платформа утверждает, что у нее нет американских сущностей. Это показывает, что американские регуляторы не принимают во внимание утверждения о "безнациональности"; если пользователи и инженерные действия связаны с контролем субъекта, это может подлежать регуляторному надзору.
Сингапурская управление финансовых услуг ( MAS ) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга ( SFC ) также подчеркивают в соответствующих рекомендациях, что зарегистрированные за границей структуры не могут предотвратить местные полномочия по регулированию, которые могут быть применены к фактическому контролеру.
"Модель публикации на цепочке": не равнозначно отсутствию управления
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект теряет с ним связь, а код на блокчейне рассматривается как "децентрализованная доставка". Однако регуляторы не принимают такую точку зрения, как "технология означает освобождение от ответственности". На блокчейне это всего лишь форма, а суть действий происходит за его пределами. Кто инициирует маркетинг, организует размещение, контролирует пути распространения — эти факторы являются ключевыми для определения ответственности в глазах регуляторов.
В 2024 году американские инвесторы подали коллективный иск против платформы Pump.Fun, несмотря на то, что платформа утверждает, что "код на блокчейне открыт", иск четко указывает, что маркетинговые мероприятия и продвижение KOL являются ключевыми факторами, способствующими сделкам. Это показывает, что регулирующие органы интересуются не только кодом, но и реальными операциями вне цепочки.
В феврале 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) выпустила Заявление персонала, в котором подчеркивается, что даже "развлекательные" мем-токены не могут быть помечены как "освобожденные". Если существует ожидание увеличения богатства или маркетинговое вмешательство, то необходимо проводить оценку в соответствии с тестом Хоуи.
Глобальные тенденции регулирования пришли к единому мнению, такие регулирующие органы, как SEC, CFTC, SFC Гонконга и MAS Сингапура, усилили логику оценки, ориентированную на поведение, и выделили офлайн-продвижение и распределение как ключевые объекты проверки. В частности, модели "стимулирующего выпуска", осуществляемые через KOL, аирдропы, выход на биржи, практически все рассматриваются как типичное операционное поведение.
Заключение: обращайте внимание на фактические контролирующие отношения, а не на поверхностную структуру
В последние годы логика регуляторов становится всё более ясной: важно не то, какую структуру построил проект, а то, как он фактически функционирует и кто получает выгоду. Web3 проектам действительно не нужны сложные структуры, а ясная установка ответственности и контрольные границы. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать соответствующую структуру, обладающую устойчивостью и объяснимостью. Это и есть правильный путь к снижению юридических рисков и достижению долгосрочного устойчивого развития.