Посібник з ідентифікації ризиків відповідності для проектів Web3: юридична свідомість, необхідна розробникам

Сьогодні, в умовах швидкого розвитку індустрії Web3, підприємці та працівники часто ігнорують одну важливу помилку у відповідності: вважається, що якщо проект зареєстрований за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, це забезпечить «природну відповідність». Однак, ключ до відповідності проекту завжди полягає в його бізнес-моделі, структурі фінансування та сутності операцій, а не в поверхневій структурі виходу на міжнародний ринок. Зарубіжна реєстрація може бути частиною відповідності, але не може використовуватися як щит для приховування високих ризиків комерційної діяльності. Особливо для команд, які все ще знаходяться в країні і надають послуги користувачам з Китаю, слід надзвичайно уважно ставитися до правових меж проекту та ризиків кримінальної відповідності.

У цій статті особливу увагу буде приділено тому, як швидко визначити, чи є Web3 проект "проектом червоної лінії кримінального права", допомагаючи розробникам сформувати базові навички розпізнавання з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів тощо. Якщо вдасться на ранніх етапах виявити та уникнути проєктів високочастотного ризику, можна сподіватися уникнути більшості кримінально-правових ризиків.

Потрібно зазначити, що ця стаття насамперед орієнтована на технічних працівників, які прагнуть до довгострокового розвитку в індустрії Web3 і приділяють увагу будівництву відповідності проектів. Об'єктом аналізу також є проекти, які мають базове усвідомлення відповідності та певні здібності до бізнес-планування. Щодо фальшивих проектів, які мають явну мету незаконного збору коштів, шахрайства, відмивання грошей тощо, вони не є предметом обговорення в цій статті.

Як визначити, чи Web3 проєкт порушує законодавчі норми?

Ми почнемо з точки зору розробників, допомагаючи технічним спеціалістам з бізнес-логіки та системної архітектури виявляти можливі ключові небезпечні сигнали в проєкті. Ця ідентифікація не вимагає від розробників повного знання законодавства, достатньо оволодіти базовою структурою "високочастотні моделі + ключові точки оцінки", щоб попередньо визначити, чи не порушує проєкт законодавчі межі.

Визначення виміру 1: Азартні ігри ( злочин відкриття казино )

Типові риси: вхід для поповнення + випадковий спосіб гри + шлях для виведення

Якщо проєкти Web3 становлять злочин у сфері азартних ігор, їх ключові елементи замкнутого циклу зазвичай включають:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через внесення віртуальних валют
• Чи розробила платформа такі ігри, як лотереї, ставки, розпакування тощо, які мають випадковий елемент?
• Чи є можливість виведення, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні валюти та обігові на торговій платформі, а потім конвертовані в фіатну валюту

Цей трьохетапний процес "поповнення-ставка-виведення" може бути легко сприйнятий судовими органами як "закрита схема азартних ігор".

Як приклад Web3-ігор, коли проект блокчейн-ігор одночасно відповідає трьом вищезгаданим критеріям, навіть якщо розробники відповідають лише за інтерфейс, інтеграцію гаманців, механізми винагород тощо, вони можуть стикнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у створенні замкнутого циклу азартних ігор.

Визначення вимірювання два: організації, що займаються пірамідальними схемами (, керівництво злочинами, пов'язаними з пірамідальними схемами )

Типові особливості: оплата користувачем + запрошення в комісію + багаторівнева система виплат

Ризики таких проектів полягають у тому, чи складає механізм стимулювання "пірамідальну структуру виплат". Якщо технічні розробники відповідають за створення функцій, таких як система розрахунку комісій, модуль рівневих прав, логіка розподілу прибутку вузлів тощо, якщо вони не мають здатності оцінити загальну комерційну структуру і не здійснили обережну оцінку "логіки грошових потоків + проектування рівневих структур", то їм дуже легко ненавмисно допомогти у технологічному створенні системи мережевого маркетингу.

Звичайні характеристики структури, подібної до фінансової піраміди, включають:

• Сплата користувачем для приєднання: якщо потрібно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо, щоб отримати право на участь.
• Комісія за залучення: запрошення інших зареєструватися або інвестувати, рекомендодавець може отримати винагороду
• Багаторівнева структура: існує вертикальна структура, де винагорода виплачується поступово за рівнями.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від реальних товарів чи послуг, а базується на розширенні через людей та повернення комісій.

У стратегіях просування Web3, таких як "Програма послів", "Стимулювання вузлів", "Механізм партнерства в спільноті" та інших, якщо модель винагороди побудована навколо розвитку учасників і безпосередньо пов'язана з платіжними діями та структурою рівнів, необхідно особливо звернути увагу на можливу підозру в пірамідальних схемах.

Технічний розробник, якщо відповідає за створення алгоритму повернення комісій, ієрархічної бази даних, логіки розрахунку користувачів і знаходиться в ключовій позиції проекту, навіть якщо безпосередньо не бере участі в рекламних діях, також може бути визнаний співучасником через "надання ключової технічної підтримки".

Визначення виміру три: Відповідність незаконному залученню коштів ( незаконне залучення коштів від громадськості/злочин шахрайства з залученням коштів )

Типові риси: залучення коштів від громадськості + обіцянка доходу + відсутність фінансової кваліфікації

Виявлення проектів незаконного збору коштів є відносно простим, ризики переважно зосереджені в двох аспектах:

По-перше, джерела фінансування є широкими та неспецифічними, тобто спрямованими на залучення коштів від суспільства; по-друге, обіцяються доходи або повернення, що приваблює потоки фінансування.

У Web3 проектах, якщо основними засобами залучення коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінгові машини", "обмін балів", "очікуваний дохід", це може легко потрапити під визначення незаконного залучення коштів від громадськості або шахрайства з залученням капіталу.

Звичайні високі ризикові моделі включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів, безпосередньо пропонуючи публіці випуск монет для фінансування
• Платформа обіцяє "збереження капіталу з високим доходом" або встановлює фіксовану віддачу
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгових машин, механізм дивідендів
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, чи є це "злочином незаконного залучення публічних депозитів", зазвичай визначається в комплексі з "чотирма стандартами": тобто чи має це незаконний характер ( без фінансової кваліфікації ), публічний характер ( спрямоване на неназвані об'єкти реклами ), заманювання ( обіцянка високих доходів ), соціальний ( широке джерело фінансування ).

У таких проектах, якщо розробники глибоко залучені до логіки випуску токенів, модуля обміну балів на токени, системи фінансових продуктів тощо, навіть якщо вони не беруть участі в експлуатації та зовнішній рекламі, їх можуть визнати спільниками через їхню "ключову технологічну підтримку". Особливо в умовах, коли система утворює замкнуте коло фінансових потоків + очікування прибутків, судові органи часто включають розробників до сфери своїх дій.

Визначення виміру чотири: пов'язані з незаконною діяльністю ( злочин незаконної діяльності )

Типові характеристики: біржовий обмін на криптовалюту + позабіржовий обмін + канали введення та виведення фіатної валюти

У проектах Web3 типовий ризик "незаконної підприємницької діяльності" часто зосереджується на етапах, де віртуальні валютні платформи підозрюються у сприянні обміну юанів на іноземну валюту, особливо коли віртуальні валюти використовуються як посередники для арбітражу, це може спричинити правову кваліфікацію незаконної підприємницької діяльності у сфері міжнародного обміну.

Правоохоронні органи в останні роки продовжують посилювати боротьбу з такими діями, як "обмін віртуальних валют", і масштаби правозастосування стають суворішими.

Звичайні високі ризикові моделі поведінки включають:

• Надавати послуги поповнення, зняття та переведення між віртуальними монетами та юанями
• Створення позабіржового OTC торгового модуля, що забезпечує обмін між криптовалютою та фіатними валютами
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для здійснення обміну.
• Ведення валютної торгівлі без дозволу, надання послуг з розрахунків та послуг з узгодження

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не тримає кошти клієнтів, достатньо створити систему для угод, логіку обміну або інтерфейс для торгівлі, технічна сторона також може бути кваліфікована як співучасник за "організацію незаконної підприємницької діяльності".

Особливо в трьох типових сценаріях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав закордонних користувачів з внутрішніми фінансовими партнерами, сформувавши шлях для взаємних угод.
• Платформа використовує віртуальні валюти як засіб обміну, щоб здійснити обмін юанів на іноземну валюту або зворотний обмін
• Технічні спеціалісти очолили розробку модулів виводу та введення коштів, автоматизованої програми зіставлення, ключових API інтерфейсів та інших функціональних модулів.

Незалежно від того, чи безпосередньо залучені розробники до розрахунків, якщо система має можливості "узгодження + обміну + конверсії між декількома валютами", вона легко потрапляє під категорію злочинної діяльності.

Як точно ідентифікувати високоризикові Web3 проекти, уникати кримінальних юридичних ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають заперечення: "Я просто розробляв функцію за запитом, конкретні правила гри мені невідомі." Але в судовій практиці така заява зазвичай важко приймається. Причина в тому, що чи є кримінальна відповідальність, залежить не лише від того, чи брали участь безпосередньо у протиправних діях, а також від того, чи "знали" особи, що розроблена ними система надає суттєву допомогу незаконним діям.

Згідно з теорією співучасті в кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інша особа вчиняє злочин, але все ж надає технічні засоби, допомогу або зручні умови, вона може бути визнана спільником або помічником злочину і нести кримінальну відповідальність відповідно до закону.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють, чи "мали б знати" про наявність незаконних ризиків проекту, з таких кількох аспектів:

• Чи є учасником основної команди проєкту, наприклад, технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо
• Чи брали ви активну участь у фінансовій структурі, логіці токенів, каналах введення та виведення коштів та інших ключових модулях
• Чи висловлювали ви сумніви або пропозиції щодо змін стосовно легальності проекту, напрямку фінансів, відповідності ігор тощо?
• Чи отримує високу винагороду, підписує угоди про глибоке співробітництво, має право на частку прибутку тощо, що свідчить про його глибоке фінансове зв'язування з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є допоміжними ролями на периферії, а є ключовими ланками, які сприяють впровадженню та функціонуванню проекту. Чим більше технічний спеціаліст займає ключові ролі, такі як CTO, системний архітектор або основний розробник, тим важче стверджувати: "я не в курсі" або "я лише аутсорсинг" — такі технічні лідери часто розглядаються судовими органами як особи, які мають суттєву контрольну здатність над функціонуванням проекту.

Отже, як розробнику, як визначити ризикові сигнали на початкових етапах проекту, окреслити межі відповідальності та уникнути "пасивного перекладання провини"? Наступні пункти є рекомендаціями для самоперевірки, які технічний персонал повинен виконати перед вступом на роботу або прийняттям співпраці.

Розробники повинні мати базову структуру для ідентифікації юридичних ризиків перед участю в будь-якому проекті Web3. Незалежно від того, чи розглядається прийом на роботу, зовнішнє співробітництво, чи участь у запуску проекту як партнери, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Перегляд моделі: чи існують "залучення до азартних ігор (" "пірамідальні схеми )" "незаконне випускання монет для залучення капіталу (" або "незаконна діяльність ) конверсійних угод (" тощо чотири основні структури високочастотних кримінальних ризиків?

• Запитання логіки: Чи є у проєкту випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи є шлях обміну на фіат?

• Залишити запис: в технічній угоді, специфікації вимог чітко зазначити, що надаються лише послуги розробки, без відповідальності за експлуатацію платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігрових механік" "фінансових шляхів" тощо, як доказ для подальшого самозабезпечення.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи є це основними розробниками проекту, системними архітекторами чи технічними керівниками в команді стартапу, усі вони повинні мати базові навички виявлення кримінальних юридичних ризиків. Особливо на етапі старту проекту Web3 необхідно якомога раніше визначити, чи пов'язаний він з азартними іграми, незаконними фінансовими операціями, незаконним збором коштів або іншими високими ризиками, щоб вчасно попереджати і активно уникати, запобігаючи потраплянню в кримінальну відповідальність через недбалість.

У складному та мінливому екосистемі Web3 лише ті розробники, які здатні не лише впроваджувати технології, але й розпізнавати юридичні межі, можуть стати справжніми будівельниками з розвиненим чуттям і здатністю до виживання. "Юридична відповідність" поза технологією є невід'ємною частиною жорсткої сили сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без забезпечення Відповідності, а розробники є найбільшою ігнорованою, але найважливішою частиною цього процесу. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технічних партнерів для спільного просування проєктів на основі безпеки та прозорості.