Hướng dẫn nhận diện rủi ro tuân thủ của dự án Web3: Ý thức pháp lý cần thiết cho nhà phát triển

Trong bối cảnh ngành Web3 phát triển nhanh chóng, những người khởi nghiệp và nhân viên thường bỏ qua một cái bẫy về sự tuân thủ quan trọng: cho rằng chỉ cần dự án đăng ký ở nước ngoài, máy chủ được triển khai ở nước ngoài, thì có thể đạt được "sự tuân thủ tự nhiên". Tuy nhiên, cốt lõi của việc một dự án có tuân thủ hay không luôn nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và bản chất hoạt động của nó, chứ không phải là cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần trong sự tuân thủ, nhưng không thể trở thành lá chắn để che đậy các hành vi kinh doanh có rủi ro cao. Đặc biệt đối với những đội ngũ vẫn hoạt động trong nước và cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, càng cần phải chú ý đến ranh giới pháp lý và rủi ro về sự tuân thủ hình sự của dự án.

Bài viết này sẽ tập trung thảo luận cách nhanh chóng xác định một dự án Web3 có thuộc "dự án mức hình sự" hay không, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện cơ bản từ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Chỉ cần có thể xác định và tránh các loại dự án rủi ro cao trong giai đoạn đầu, thì có hy vọng tránh xa hầu hết các rủi ro pháp lý hình sự.

Cần lưu ý rằng, bài viết này chủ yếu hướng đến những người làm nghề kỹ thuật mong muốn phát triển lâu dài trong ngành Web3, chú trọng vào việc xây dựng sự tuân thủ dự án, đối tượng phân tích cũng tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về sự tuân thủ và có khả năng lập kế hoạch kinh doanh nhất định. Còn đối với các dự án giả mạo có mục đích rõ ràng như huy động vốn trái phép, lừa đảo, rửa tiền, không nằm trong phạm vi thảo luận của bài viết này.

Làm thế nào để xác định dự án Web3 có vi phạm quy định pháp luật hay không?

Chúng tôi sẽ bắt đầu từ góc độ của các nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống để xác định các tín hiệu nguy hiểm tiềm ẩn trong dự án. Việc xác định này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý đầy đủ, chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm đánh giá chính" cơ bản, họ có thể đánh giá ban đầu xem một dự án có vi phạm quy định pháp luật hay không.

Nhận diện chiều kích một: Tội mở sòng bạc liên quan đến cờ bạc (

Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Trò chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền khả dụng

Các yếu tố chính trong vòng khép kín thường bao gồm nếu dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc:

• Có tồn tại hành vi nạp tiền, đặc biệt là thông qua tiền ảo không
• Nền tảng có thiết kế các trò chơi không chắc chắn như rút thăm, dự đoán, mở hộp không?
• Có sẵn đường rút tiền không, ví dụ như token dự án có thể đổi thành các loại tiền tệ chính và lưu thông đến nền tảng giao dịch, sau đó quy đổi thành tiền pháp định.

Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp coi là "chuỗi khép kín liên quan đến cờ bạc".

Lấy game Web3 làm ví dụ, khi dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm nêu trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện frontend, tích hợp ví, cơ chế thưởng và các mô-đun khác, họ vẫn có thể phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng vòng khép kín liên quan đến cờ bạc.

) Nhận diện chiều thứ hai: Tổ chức, lãnh đạo tội phạm hoạt động truyền bá ###

Đặc điểm điển hình: Người dùng nộp phí + Mời gọi hoàn tiền + Chuỗi hoàn tiền nhiều cấp

Rủi ro của loại dự án này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có tạo thành "cấu trúc hoàn tiền theo hình tháp" hay không. Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng các chức năng như hệ thống tính toán hoa hồng, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân chia lợi nhuận cho các nút, nếu thiếu khả năng đánh giá toàn bộ cấu trúc thương mại, không đưa ra đánh giá thận trọng về "logic dòng tiền + thiết kế cấu trúc cấp bậc", rất dễ dàng vô tình hỗ trợ trong việc hoàn thành việc xây dựng kỹ thuật của một hệ thống đa cấp.

Các đặc điểm cấu trúc kiểu đa cấp thường gặp bao gồm:

• Người dùng phải thanh toán để tham gia: Nếu cần mua coin, nạp tiền, mua gói dịch vụ, v.v., thì mới có đủ điều kiện tham gia.
• Hoa hồng mời gọi: Mời người khác đăng ký hoặc đầu tư, người giới thiệu có thể nhận thưởng
• Mối quan hệ đa cấp: tồn tại cấu trúc cấp bậc, hoa hồng được phát theo từng cấp giảm dần.
• Sản phẩm phụ thuộc yếu: Dự án lợi nhuận không phụ thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế, mà dựa vào sự mở rộng người và hoa hồng.

Trong các chiến lược quảng bá Web3 như "Chương trình Đại sứ", "Khuyến khích nút", "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng được xây dựng xung quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền trực tiếp với hành vi thanh toán, cấu trúc cấp bậc, cần đặc biệt lưu ý xem có nghi ngờ vi phạm Sự tuân thủ hay không.

Các nhà phát triển công nghệ nếu chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn tiền, cơ sở dữ liệu cấp bậc, logic thanh toán cho người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, ngay cả khi không tham gia trực tiếp vào hành vi quảng bá, cũng có thể bị coi là đồng phạm vì "cung cấp hỗ trợ công nghệ quan trọng".

( Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến hình thức huy động vốn bất hợp pháp ) Tội phạm nhận tiền gửi trái phép của công chúng / Lừa đảo huy động vốn ###

Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có tư cách tài chính

Khó khăn trong việc xác định các dự án huy động vốn trái phép tương đối thấp, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung vào hai khía cạnh:

Một là nguồn vốn phong phú và không đặc thù, tức là thu hút vốn từ công chúng; Hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn vốn, thu hút dòng vốn vào.

Trong các dự án Web3, nếu sử dụng các phương thức huy động vốn cốt lõi như "phát coin", "đầu tư máy đào", "đổi điểm", "lợi nhuận kỳ vọng", sẽ dễ dàng rơi vào phạm vi định tính của việc huy động vốn trái phép từ công chúng hoặc lừa đảo huy động vốn.

Các mô hình rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Chưa được sự phê duyệt của cơ quan quản lý tài chính, tự ý phát hành tiền và huy động vốn từ công chúng
• Nền tảng cam kết "bảo toàn vốn với lợi suất cao" hoặc thiết lập lợi nhuận cố định
• Nền tảng đầu tư giả mạo, cho thuê máy khai thác, cơ chế chia sẻ lợi nhuận
• Thiết lập quỹ, cho phép người dùng trong nền tảng sử dụng token hoặc điểm để đổi lấy tài sản có thể rút tiền.

Trong thực tiễn tư pháp, việc có cấu thành "tội nhận tiền gửi công chúng trái phép" hay không thường sẽ được xác định tổng hợp dựa trên "tiêu chuẩn bốn tính chất": tức là có tính bất hợp pháp hay không ( không có tư cách tài chính ), tính công khai ( quảng bá đối tượng không xác định ), tính dụ dỗ ( hứa hẹn lợi nhuận cao ), tính xã hội ( nguồn vốn rộng rãi ).

Trong các dự án loại này, nếu các nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc của logic phát hành token, mô-đun trao đổi điểm-token, hệ thống sản phẩm tài chính, thì ngay cả khi không tham gia vào hoạt động và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ công nghệ quan trọng". Đặc biệt trong trường hợp hệ thống hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng lợi nhuận, các cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào phạm vi bị truy quét.

( Nhận diện chiều kích bốn: Liên quan đến các loại hình kinh doanh bất hợp pháp ) Tội kinh doanh bất hợp pháp ###

Đặc điểm điển hình: Giao dịch tiền điện tử + Trao đổi ngoại hối ngoài sàn + Kênh nạp rút tiền fiat

Trong các dự án Web3, các kịch bản rủi ro điển hình của "tội kinh doanh trái phép" thường tập trung vào việc các nền tảng tiền ảo có liên quan đến việc môi giới trao đổi giữa nhân dân tệ và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch đối kháng, có thể kích hoạt việc định tính pháp lý về kinh doanh trái phép qua biên giới.

Các cơ quan tư pháp trong những năm gần đây đã gia tăng nỗ lực trừng phạt đối với hành vi "hợp tác trao đổi tiền ảo" này, tiêu chuẩn thực thi ngày càng trở nên nghiêm ngặt.

Các mô hình hành vi rủi ro cao thường gặp bao gồm:

• Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền giữa tiền ảo và nhân dân tệ
• Thiết lập mô-đun giao dịch OTC phi tập trung, kết nối việc hoán đổi giữa các loại tiền điện tử và tiền pháp định
• Nền tảng thông qua tiền ảo, kết nối người dùng C-end với tài khoản nước ngoài để hoàn thành giao dịch đổi tiền.
• Thực hiện hoạt động mua bán ngoại hối, cung cấp dịch vụ kết nối thanh toán mà không có sự cho phép

Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng không trực tiếp nắm giữ vốn của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống khớp lệnh, logic khớp đổi hoặc giao diện khớp giao dịch, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".

Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:

• Dự án kết nối người dùng nước ngoài với các bên cung cấp vốn trong nước, hình thành lộ trình giao dịch.
• Nền tảng sử dụng tiền ảo làm phương tiện trao đổi, thực hiện việc đổi nhân dân tệ sang ngoại tệ hoặc đổi ngược lại.
• Nhân viên kỹ thuật đã dẫn dắt phát triển các mô-đun chức năng như mô-đun nạp và rút tiền, chương trình tự động khớp lệnh, các giao diện API quan trọng.

Dù các nhà phát triển có tham gia trực tiếp vào việc thanh toán hay không, miễn là hệ thống có khả năng "ghép nối + hoán đổi + chuyển đổi đa tiền tệ", thì dễ dàng rơi vào phạm vi bị truy tố tội kinh doanh trái phép.

Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 nguy hiểm, tránh rủi ro pháp lý hình sự?

Nhiều nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi sự việc xảy ra: "Tôi chỉ phát triển chức năng theo yêu cầu, tôi không hiểu cụ thể cách chơi." Nhưng trong thực tiễn tư pháp, cách nói này thường khó có hiệu lực. Nguyên nhân là, liệu có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không, không chỉ phụ thuộc vào việc có tham gia trực tiếp vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện có "biết" rằng hệ thống mình phát triển đang cung cấp sự hỗ trợ thiết thực cho hành vi vi phạm.

Theo lý thuyết đồng phạm trong luật hình sự của nước tôi, chỉ cần người thực hiện hành vi biết rõ người khác thực hiện tội phạm, vẫn cung cấp kỹ thuật, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị coi là tòng phạm, đồng phạm, và phải chịu trách nhiệm hình sự theo pháp luật.

Đối với kỹ thuật viên, các cơ quan tư pháp thường sẽ đánh giá từ các khía cạnh sau đây để xác định liệu họ có "nên biết" về việc dự án tồn tại rủi ro vi phạm pháp luật:

• Có phải là thành viên cốt lõi của dự án, chẳng hạn như đối tác công nghệ, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
• Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic token, và các mô-đun quan trọng như kênh nạp rút tiền hay không
• Có đề xuất nghi ngờ hoặc thay đổi về tính hợp pháp của dự án, hướng đi của quỹ, sự tuân thủ của cách chơi hay không?
• Có nhận được phần thưởng cao, ký kết thỏa thuận hợp tác sâu, hưởng tỷ lệ chia sẻ lợi nhuận hay không, cho thấy sự ràng buộc lợi ích sâu sắc giữa họ và nền tảng.

Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không chỉ là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những phần quan trọng thúc đẩy dự án đi vào hoạt động và vận hành. Những nhân sự công nghệ đảm nhận các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, hoặc nhà phát triển chính càng khó có thể tuyên bố "tôi không biết" hoặc "tôi chỉ là người thuê ngoài" - những nhân lực công nghệ chủ chốt này thường được các cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất đối với hoạt động của dự án.

Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, phân định rõ ràng trách nhiệm ngay từ giai đoạn đầu của dự án, tránh "bị đổ lỗi một cách thụ động"? Dưới đây là một vài điểm mà các kỹ sư cần tự kiểm tra trước khi gia nhập hoặc nhận hợp tác.

Các nhà phát triển phải có một khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào. Dù là xem xét việc vào làm, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây là vô cùng quan trọng:

• Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc ( hình thức cá cược )" "liên quan đến đa cấp ( kéo người )" "không hút ( phát hành đồng tiền huy động vốn )" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp ( giao dịch chuyển đổi )" và các cấu trúc rủi ro hình sự cao khác?

• Câu hỏi logic: Dự án có phát hành mã thông báo không? Mã thông báo/điểm đến từ đâu? Vốn của người dùng vào nền tảng như thế nào? Vốn ra khỏi nền tảng như thế nào? Ai sẽ thanh toán mã thông báo, có con đường đổi sang tiền pháp định không?

• Ghi chép: Trong thỏa thuận kỹ thuật và tài liệu yêu cầu, rõ ràng tuyên bố rằng mình chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm vận hành nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "Sự tuân thủ của cách chơi" và "Đường dẫn tài chính" như là chứng cứ tự đảm bảo cho giai đoạn sau.

Kết luận: Hãy trở thành một nhà phát triển vừa hiểu công nghệ vừa hiểu pháp luật

Dù là các nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống, hay người đứng đầu kỹ thuật trong nhóm khởi nghiệp, họ đều cần có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt là trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, cần sớm đánh giá xem dự án có liên quan đến các mô hình rủi ro cao như cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hoặc kinh doanh trái phép hay không, để kịp thời cảnh báo, chủ động tránh xa, ngăn chặn việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sơ suất.

Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và biến đổi, chỉ có những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có thể nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành Builder thực sự có khả năng phán đoán và sinh tồn. "Ý thức pháp lý Sự tuân thủ" bên cạnh công nghệ chính là sức mạnh cứng không thể thiếu của nhà phát triển đương đại.

Sự phát triển của ngành Web3 không thể tách rời khỏi Sự tuân thủ, và các nhà phát triển là một phần quan trọng nhất, nhưng thường bị bỏ qua. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể hợp tác với nhiều đồng nghiệp kỹ thuật hơn để cùng thúc đẩy các dự án trên cơ sở an toàn và minh bạch.