RWA項目落地：發幣主體選擇指南

隨着RWA監管框架的不斷完善和發展，更多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行業務時，由於各國法規對此有嚴格要求，項目方必須"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中的關鍵基礎。

近年來，新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架，逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了普遍做法。

一、基金會的概念與特點

雖然不同國家對"基金會"有不同定義和架構，但大多數基金會至少具備以下特點：

• 非營利性和公益性：基金會爲公益目的設立，運營收入僅用於再投資，不向成員分配利益。
• 獨立法人資格：基金會作爲獨立法律實體，擁有自身資產和內部治理機構。

與傳統"基金"不同，基金會不是投資工具或資金池集合。傳統基金公司通過發行產品募集資金，管理資金池爲投資者獲取收益，並從中收取管理費。

二、加密貨幣行業選擇基金會的原因

1. 非營利性與去中心化理念契合：基金會的非營利性和公益性與加密貨幣行業的去中心化特性相符。

2. 符合社區自治框架：基金會不向成員分配利益，成員僅作爲管理者參與治理，這與Web3領域推崇的社區自治理念一致。

3. 以太坊基金會的影響：作爲市值第二的加密貨幣，以太坊選擇基金會作爲運營主體，影響了許多新項目。

4. 稅收優惠：許多國家對符合條件的基金會提供稅收豁免或優惠，可降低項目運營成本。

需注意，從法律角度，完成代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多是出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業考慮。

三、新加坡基金會的特點及選擇原因

"新加坡基金會"實際上是加密貨幣行業的慣用說法。新加坡法律中並無傳統意義上的基金會概念。所謂"新加坡基金會"指被認定爲"非營利性組織"的法律實體，通常爲擔保有限公司。

選擇新加坡基金會作爲發幣主體的主要原因：

1. 開放包容的監管態度：之前新加坡對加密貨幣項目的審批相對寬松。

2. 完善的法律框架：新加坡爲代幣發行提供了全面的法律和監管環境，涵蓋ICO、稅收、反洗錢等方面。

3. 良好的國際聲譽：新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施，吸引國際資本關注。

4. 地理便利：與中國同處東八區，無時差，對華人玩家和項目方友好。

然而，2025年的情況已有變化。雖然法律上未明確禁止，但新加坡當局已大幅收緊對加密貨幣相關基金會的審批。目前，一旦發現基金會與加密貨幣行業有關聯，註冊申請基本不會獲批。

四、RWA項目的其他發幣主體選擇

考慮到新加坡基金會的限制，可考慮以下兩種選擇：

1. 美國基金會

   • 美國監管機構對代幣發行較爲開放
   • 註冊週期快，門檻要求簡單
   • 以科羅拉多州爲例，一周內可完成非營利性基金會註冊

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

   • 阿聯酋基金會架構與新加坡類似
   • 阿聯酋已爲DAO組織制定完整規章制度
   • 阿聯酋DAO組織具有獨立法人資格和非營利性特徵
   • 阿聯酋加密貨幣發展前景看好，但成本較高，適合大規模項目

五、選擇美國基金會的注意事項

1. 需取得相應牌照，如FinCEN頒發的MSB牌照

2. 中美地緣政治關係可能影響長期合規運營

3. 美國金融和公司相關商法復雜，合規難度高

4. 美國稅務審查嚴格，需專業稅務籌劃團隊支持

六、結語

在全球加密貨幣監管前景不明朗的情況下，中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。建議與專業加密貨幣行業律師團隊密切合作，共同推進項目落地。