代币化圆桌会议主旨演讲

很高兴能在今天的代币化圆桌会议上向各位嘉宾发表演讲。

本次讨论的主题恰逢其时，因为证券正在从传统的"链下"数据库向基于区块链的"链上"分布式账本系统迁移。

这种转变可以类比于几十年前音频记录从模拟黑胶唱片到磁带再到数字软件的演变。数字化使音频文件易于传输、修改和存储，为音乐行业带来了巨大创新。音频不再受限于静态固定格式，可以在各种设备和应用程序间互操作，还能被组合、拆分和编程，形成全新产品。这推动了新型硬件设备和流媒体内容商业模式的发展，极大地造福了消费者和经济。

同样，向链上证券的迁移有望重塑证券市场的方方面面，带来全新的证券发行、交易、持有和使用方式。例如，链上证券可利用智能合约定期透明地向股东分配股息。代币化还可将相对缺乏流动性的资产转化为流动性投资机会，促进资本形成。区块链技术为证券带来广泛的新用例，可能催生出许多现有规则尚未考虑的新型市场活动。

为了使美国成为全球加密领域的领导者，监管机构必须跟上创新步伐，考虑是否需要进行监管改革以适应链上证券和其他加密资产。为链下证券设计的规则可能与链上资产不兼容或没有必要，并会抑制区块链技术的发展。

我的一项重要任务是为加密资产市场制定合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确规则，同时持续阻止不良行为者违法。明确的规则对于保护投资者免受欺诈至关重要，尤其有助于识别非法骗局。

监管机构迎来了新的时代。政策制定将不再基于临时执法行动，而是利用现有的规则制定、解释和豁免权，为市场参与者制定切实可行的标准。执法方式将回归初衷，即监管违反这些既定义务的行为，尤其是欺诈和操纵方面。

这项工作需要内部多个部门的协调，因此我很高兴看到委员们成立了加密货币特别工作组。长期以来，政策制定一直存在各自为政的问题。加密货币特别工作组体现了各政策部门如何齐心协力，为公众提供他们长期需要的清晰度和确定性。

现在，我将聚焦加密资产政策的三个重点领域——发行、托管和交易。

发行

首先，我希望为属于证券或受投资合同约束的加密资产的发行制定清晰合理的指导方针。目前只有四家加密资产发行机构进行了注册发行和根据A条例进行的发行。发行机构在很大程度上避免了此类发行，部分原因是难以满足相关的披露要求。如果发行机构不打算发行普通证券，例如股票、债券或票据，那么发行机构也很难确定加密资产是否构成"证券"或受投资合约约束。

过去几年，监管机构最初采取了"鸵鸟心态"，希望加密货币逐渐消失。随后又转变为"先开枪后提问"的执法监管策略。虽然声称愿意与潜在注册者沟通，但事实证明这种说法具有误导性，因为并未针对这项新技术对注册表格做出必要调整。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和收益用途的详细信息，而这些信息对加密资产的投资决策可能并不重要。

我致力于推动制定新的方针。工作人员最近发布了关于某些注册和发行披露义务的声明，并澄清某些发行和加密资产不涉及联邦证券法。我希望他们继续就其他类型的发行和资产作出澄清。但现有的注册豁免和安全港可能并不完全适合某些类型的加密资产发行。我认为需要考虑是否需要额外的指导、注册豁免和安全港，以便为在美国境内发行加密资产开辟途径。

托管

其次，我支持为注册人提供更多自主权，让他们自主决定如何托管加密资产。最近撤销的《员工会计公告第121号》为寻求提供加密资产托管服务的公司扫除了一个重大障碍。这项声明是一个严重错误，造成了不必要的混乱。然而，可以做的远不止废除SAB 121号，以增强合法合规托管服务市场的竞争。

有必要明确哪些类型的托管人符合相关法律规定的"合格托管人"资格，并明确合格托管要求的合理例外情况。许多顾问和基金可以使用自我托管解决方案，这些解决方案采用了更先进的技术来保护加密资产。因此，托管规则可能需要更新，以允许顾问和基金在某些情况下进行自我托管。

此外，或许有必要废除"特殊目的经纪交易商"框架，并以更合理的制度取而代之。目前只有两家特殊目的经纪交易商在运营，这显然是由于对这些实体施加了重大限制。经纪交易商从未被限制担任非证券型加密资产或加密资产证券的托管人，但可能需要采取行动，明确客户保护和净资本规则对此类活动的适用。

交易

第三，我支持允许注册者在其平台上交易更多种类的产品，并响应市场需求，开展此前禁止的活动。例如，一些经纪交易商试图通过"超级应用程序"进入市场，该应用程序提供证券、非证券及其他金融服务的一体化交易。联邦证券法并未禁止拥有另类交易系统的注册经纪交易商促进非证券交易，包括通过证券和非证券之间的"配对交易"。我已要求工作人员协助设计现代化ATS监管制度的方法，以更好地适应加密资产。此外，还要求探讨是否需要进一步的指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在致力于制定全面的加密资产监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。我想探讨，对于寻求将新产品和服务推向市场的注册人和非注册人，如果这些产品和服务可能与现行规则不兼容，则有条件的豁免是否合适。

我期待与政府和国会同事们协调，使美国成为世界上参与加密资产市场的最佳地点。