DAOの法的構造：アメリカの規制によるDAOへの訴訟について

**概要：**最近、DAOに対する訴訟が広く注目されており、DAOの投票に参加しているメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家には予想されていました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任に直面した際、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があります。現在、多くのDAOがより成熟した法的構造を確立しようとしています。ビジネスの特徴に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形式が一般的な選択肢となっています。

パートI

米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCはこのプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物商品仲介業者（FCM）しか行うことができない活動を行っており、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと指摘しました。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各方に25万ドルの和解金を求めています。

CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。その理由は、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、この手法が規制を回避できるとコミュニティ内で宣伝したためです。この訴訟の目的には、賠償請求、違法収益の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制規則に違反するその他の行為の禁止が含まれています。

この行動はWeb3の関係者から広範な批判を引き起こしました。CFTC内部でも異なる意見が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公に反対の意を表明し、自身の見解をCFTCの公式ウェブサイトに掲載しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動は未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定は明確な法的根拠に欠けており、広く意見を求めていないと考えています。

この記事では、bZxが違反しているかどうか、その具体的な状況については深く掘り下げません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置きます。

CFTCの今回の行動はDAO分野でかなりの波紋を呼んでおり、主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準はDAO内で投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えたことを示しています。これが少しばかげているように見えるかもしれませんが、過去に無数の法律専門家がこのような状況の発生を何度も警告し、予想してきました。つまり、もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要がある際には普通合伙企業と見なされ、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになる可能性があります。これが現在さまざまなDAOが積極的に実体登録を進めている最も重要な理由の一つでもあります。

多くの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、コミュニティ型のDAOのほとんどは基本的なビジネスすら持っておらず、自らリスクがないと考えているため、特に緊迫したリスク意識を持っていない。もう一方で、DAOのメンバーに対して実際に処罰を行うのは非常に難しい。ほとんどのDAOのメンバーは匿名であり、ただのアドレスしかない。どうやって追跡し、執行コストがどれほど高いのか？重大な事件が発生し、法執行機関の介入が必要な場合を除いて、誰がわずかな罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために多くの労力を費やすだろうか。投票したアドレスだけを追及しても、一般的にいくつかの提案をまとめると、数百件にもなる。みんな法の下では責任を問われないと考えており、また自分の良心に恥じることはないと自覚している。

今回の事件は危険な先例を作り出しましたが、私個人の判断では、今回のケースは大きな騒ぎに対して実際の影響は小さい可能性が高く、主な目的は威圧にあります。主にDeFiプロトコルの運営者への警告が目的であり、DAOに運営権限を委譲すれば責任を回避できると思わないように、コミュニティも軽々しく責任を負うべきではありません。CFTCは声明の中で、「これらの行動は、急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するCFTCのより広範な努力の一部です」とも述べています。

この事件は皆に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法制度の下で、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められます。

したがって、DAOにとっては、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法構造を形成することがほぼ必須となります。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計によって検閲に対抗しようとするDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界において長期間存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならない可能性があります）

再度、登録されていない実体の欠点を振り返ると、もしこの方向に初めて関心を持っているのでなければ、すでにいくつかの場所で似たような説明を見たことがあるかもしれません。主に3つのポイントがあります：

1. 実体のないDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これは現在のbZx事件で起こっていることです。

2. 税務リスク。実体がない場合、メンバーは特定の状況において、本来は自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も得ていなくても。

3. オフチェーンの世界の活動は制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなどの伝統的な世界の実体とインタラクションすることが難しいことがあります。しかし、大量のDAOのビジネスはすでにオンチェーンに限定されず、オフチェーンの世界にまで広がっています。

以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。

パート II

では、登録するにはどこで登録すればよいのか、どのタイプを登録すればよいのか？

以下にいくつかの一般的な提案を示します:

###合同会社 (LLC)

アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律やその後の税務要件を完全に遵守します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。

LLCは営利を目的とすることができ、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだありませんが、彼らのほとんどはメンバーが適格投資者であることを要求し、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。

投資団体がLLCを登録し、自身を投資クラブ(Investment Club)と定義することもあります。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。この呼称は無造作に使われるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと認定されるかについて明確な規則があります。投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けずに済むことがあります。しかし、全ての事には利点と欠点があるように、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介な要件はすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ一人のメンバーが特定の投資事案に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。

最近、sDAOの概念を提案した機関があり、それにより、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことが可能になりますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセスにあり、あまり詳細はありません。

今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOでも同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適していません。

海外財団

有限責任会社として登録されているDAOと比べて、現在は世界各地で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減することです。オンショア財団の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。これらの場所は良好な法的保護を提供していますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。特にケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在かなりの数のDAOの選択肢でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度去中心化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会や取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが人気になる前からブロックチェーン関連の組織によって広く利用されており、人々はこのモデルに対して比較的慣れています。

###限定協同組合(LCA)

LCAは従来の協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供し、特に投資の面で優れています。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、さまざまなタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っており、そのため多くのDAOに認められています。

非法人非営利活動法人(UNA)

UNAは近年重視されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを特定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供する特徴があり、これらは既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営できますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められない可能性があり、それがリスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主にスタッフやビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。

特別目的信託

特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特にほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、グリーン島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消しました。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点でその信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うことを代表するものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されていません。

上述討論のすべての方案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。

DAOの法的構造と関連する実践は新興分野であり、まだ普遍的な合意や最良の実践が形成されていないため、さらなる探求が必要です。