Web3プロジェクトコンプライアンスリスク識別ガイド：開発者必須の法律意識

Web3業界が急速に発展する中で、起業家や業界関係者はしばしば重要なコンプライアンスの誤解を無視します。それは、プロジェクトが海外に登録され、サーバーが海外に配置されていれば"自然なコンプライアンス"が実現できると思い込むことです。しかし、プロジェクトがコンプライアンスに適合しているかどうかの核心は、常にそのビジネスモデル、資金構造、運営の実質にあり、表面的な海外構造ではありません。海外登録はコンプライアンスの一環として機能することはありますが、高リスクな商業行為を隠すための盾にはなりません。特に、依然として国内に居住し、中国のユーザーにサービスを提供するチームにとっては、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクに特に注意を払う必要があります。

この記事では、Web3プロジェクトが「刑法レベルのレッドラインプロジェクト」に該当するかどうかを迅速に判断する方法について重点的に探討します。これにより、開発者はプロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から基本的な識別能力を構築することができます。初期段階で高頻度リスクプロジェクトのタイプを特定し回避できれば、大部分の刑事法的リスクから遠ざかることが期待できます。

本記事は、Web3業界での長期的な発展を望み、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視する技術者を主な対象としており、分析対象も基本的なコンプライアンス意識を持ち、一定のビジネスプランニング能力があるプロジェクトに焦点を当てています。違法集資、詐欺、マネーロンダリングなどを明確な目的とする偽のプロジェクトについては、本記事の議論の範囲外です。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを判断する方法は？

私たちは開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックとシステム構造から入手し、プロジェクト内に存在する可能性のある重要な危険信号を特定するのを助けます。この特定は、開発者が完全な法律知識を持っている必要はなく、「高頻度パターン+重要な判断ポイント」の基本的なフレームワークを習得するだけで、プロジェクトが法律の赤線に触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識ディメンション1: 賭博関連( カジノ開設罪)

典型的な特徴:チャージエントリー + ランダムプレイ + 引き出し経路

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常以下が含まれます:

• 充填行為は存在しますか、特に仮想通貨による入金について
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性を持つ不確実なプレイを設計していますか？
• 引き出しルートはありますか？例えば、プロジェクトのトークンが主流の通貨に交換され、取引所に流通し、法定通貨に換算されることです。

この「チャージ-ベット-出金」という三段階のプロセスは、司法機関によって「ギャンブル関連のクローズドループ」と見なされる可能性が非常に高いです。

Web3ゲームを例にとると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の3つのポイントを同時に満たす場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレットの接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当していても、ギャンブルのクローズドループの構築に深く関与することにより、高い法的リスクに直面する可能性があります。

識別次元2:ねずみ講(組織化および主導的なねずみ講が関与する犯罪、)

典型的な特徴:ユーザーの支払い + 招待リベート + 多層リベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型リベート構造」を構成するかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益配分ロジックなどの機能を構築する責任を負う場合、全体的なビジネス構造に対する判断能力が欠如していると、「資金の流れの論理+階層構造設計」に対して慎重な判断を行わなければ、意図せずにマルチ商法システムの技術構築を支援することになりかねません。

一般的なマルチ商法の構造的特徴には、

• ユーザーの支払い加入: 先にコインを購入したり、チャージしたり、サービスパッケージを購入したりする必要があります。そうしないと参加資格を得ることができません。
• 人を引き込む報酬: 他者を招待して登録または投資することで、推薦者は報酬を得ることができます
• 多層的関係: 上下関係が存在し、リベートは階層ごとに段階的に減少して支払われる
• 製品の依存性が弱い: プロジェクトの利益は実際の商品やサービスに依存せず、人頭の拡大とリベートによって推進される

"大使プログラム"や"ノードインセンティブ"、"コミュニティパートナーシップメカニズム"などを代表とするWeb3のプロモーション戦略において、もし報酬モデルが開発者を中心に構築され、かつ支払い行動やレベル構造に直接結びついている場合、マルチ商法に該当するかどうか特に注意する必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの中心的な位置にいる場合、直接的にプロモーション活動に参加していなくても、「重要な技術サポートを提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

識別次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺を含む犯罪、)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

違法な資金調達プロジェクトの識別は比較的容易であり、リスクポイントは主に2つの側面に集中しています:

一つは資金の出所が広範で特定されていないことであり、一般の人々から資金を集めることを指します。二つ目は、利益やリターンを約束し、資金の流入を引き寄せることです。

Web3プロジェクトにおいて、「トークン発行」「マイニング機器投資」「ポイント交換」「期待収益」を核心とした資金調達手段を採用すると、違法な公募預金や資金集め詐欺の定義に陥りやすくなる。

一般的な高リスクのパターンには:

• 金融監督機関の承認を得ずに、勝手に一般向けにコインを発行し資金調達を行う
• プラットフォームは「元本保証の高利回り」または固定リターンを約束します
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニング機器のレンタル、配当メカニズム
• ファンドプールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを現金化可能な資産に交換できるようにする

司法実務において、"非法吸収公众存款罪"の構成要件は、通常"四性基準"に基づいて総合的に認定されます。具体的には、以下の要件を検討します: 不法性(金融資格がない)公開性(不特定の対象に向けて宣伝)利誘性(高額なリターンを約束する)社会性(資金源が広範である)。

このようなプロジェクトにおいて、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、資産運用商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝に参加していなくても、その「重要な技術支援」行為によって共犯と見なされる可能性があります。特に、システムが閉ループの資金の流れとリターンの期待を形成している場合、司法当局は開発者を取り締まりの対象にすることがよくあります。

識別次元4:違法な営業活動(違法な営業活動に関連する犯罪)

典型的な特徴:暗号通貨のマッチング + OTC取引 + 法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外国通貨の交換を仲介している場合に集中することが多い。特に、仮想通貨が対敲の仲介者として使用される場合、国境を越えた為替取引による違法営業の法的定義が引き起こされる可能性がある。

司法機関は近年、この種の「仮想通貨のマッチング交換」行為に対する取り締まりを強化し、法執行の基準が厳格化しています。

一般的な高リスク行動パターンには次のものが含まれます:

• 仮想通貨と人民元の間の入金、出金、出入金サービスを提供します
• オフショアOTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する
• プラットフォームは仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座の間で相殺為替を完了します。
• 外国為替取引業務の遂行および無断での決済マッチングサービスの提供

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築している限り、技術者は「違法な営業行為の組織的実施」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の3つの典型的なシーンでは、開発者は特に注意する必要があります:

• プロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を接続し、対敲パスを形成しました。
• プラットフォームは仮想通貨を交換の媒介として使用し、人民元を外国通貨に交換するか、その逆を実現します。
• 技術者が出入金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールを主導して開発しました

開発者が直接決済に参加していなくても、システムが「マッチング+両替+多通貨変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に入りやすい。

高リスクのWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクから遠ざかるには?

多くの開発者が事件後によく主張する弁護理由は、「私はただの要求に従って機能を開発しただけで、具体的なプレイ方法は理解していない。」ですが、司法実務では、このような主張はしばしば成立しにくいです。その理由は、刑事責任の有無は、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自分が開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを「明知」しているかどうかにも依存するからです。

我が国の刑法の共犯理論に基づけば、行為者が他者の犯罪を知りながら、技術を提供したり、援助や便宜を図った場合、助犯または共犯として認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知っているべき」であるかどうかを以下の視点から判断します:

• プロジェクトのコアメンバーであるか、技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与しましたか？
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイのコンプライアンスについて疑問や変更提案をしたことはありますか？
• 高額報酬を受け取るか、深層協力契約を締結するか、配当比率を享有するかなどは、プラットフォームとの深い利益結びつきを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な環節となります。CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただアウトソーシングしているだけだ」と主張することが難しくなります。このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ人物と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を識別し、責任の境界を明確にし、「受動的に責任を負わされる」のを避けるにはどうすればよいのでしょうか？以下のポイントは、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己確認すべき予測の提案です。

開発者は、どのようなWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入社、外部委託の協力を考えるにせよ、パートナーとしてプロジェクトの開始に参加するにせよ、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です:

• モードを見る: "ギャンブル(の賭博方法)" "マルチ商法(の階層勧誘)" "非吸(のコイン発行による資金吸収)" または "違法営業(の為替仲介)" などの四大高頻度刑事リスク構造は存在するか?

• 問い合わせの論理: プロジェクトはトークンを発行していますか? トークン/ポイントはどこから来ますか? ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか? 資金はどのように退出しますか? トークンは誰が引き換え、法定通貨への交換経路はありますか?

• 記録を留める: 技術契約や要求仕様書の中で、自らが開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営責任を負わないことを明示する。同時に、プロジェクト側との「ゲームプレイのコンプライアンス」や「資金の流れ」などの議論を記録し、後の自己保証の証拠とする。

結論:技術も法律も理解する開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法律リスクの識別能力を備えている必要があります。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、賭博、伝播、違法集資、または違法営業などの高リスクモデルが関与しているかどうかを早期に判断し、早期警告を発し、積極的に回避する必要があります。怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれるのを防ぐためです。

複雑で変化の多いWeb3エコシステムにおいて、技術の実現能力を持ち、法律のレッドラインを識別できる開発者だけが、真の判断力と生存能力を持つBuilderとなることができます。技術以外の「法律コンプライアンス意識」は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルです。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も見落とされがちでありながら最も重要な要素です。私たちは将来的により多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを実現するために協力できることを願っています。