Web3 girişimcilerinin sıklıkla göz ardı ettiği Uyumluluk hataları: denizaşırı olmak Uyumluluk anlamına gelmez

2021'den bu yana, birçok Web3 projesi Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurma kararı aldı ve projelerin merkezini yurtdışına taşıdı. Ancak, birçok kripto şirketi hala anakaradaki kullanıcılara hizmet vermeye devam ediyor.

Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçiş yapmayı düşünüyor. Web3'te yıllardır çalışan profesyonellere kıyasla, yeni katılımcılar genellikle projelerin yasallığına daha fazla önem veriyorlar ve yasal sınırları netleştirdikten ve riskleri etkili bir şekilde kontrol ettikten sonra gerçekten katılıp katılmamaya karar vermek istiyorlar.

Web3 teknolojisine aşina olanlar veya Web2'den geçiş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme liderleri için, proje başlatma aşamasında karşılaşılan ortak bir sorun vardır: Proje nerede kurulmalı?

Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal nitelik taşıyan yenilikçi projelere karşı her zaman yüksek baskı düzenlemesi göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "projeyi denizaşırıya çıkarma" eğilimindedir - kayıt yeri yurt dışında seçilir, teknik ekip Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılır.

Web3 projelerinin teknik kurucuları veya teknik sorumluları açısından, bu "yurtdışı kayıt + uzaktan dağıtım" yöntemi, doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'e yerleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.

Ama gerçeklik, hayalden çok daha karmaşık. Avukat ekibinin son yıllarda birçok ceza davasında edindiği deneyime göre, projelerin yapısı yurt dışında olsa bile, eğer Çin yasalarının sınırlarını aşarsa, hâlâ yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.

Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı

Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak" tır. Uyumluluk önemli görünüyor ama kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın sıkışık olduğu erken aşamalarda genellikle öncelikler arasında geri planda kalıyor.

Ancak uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken takip edecek, hukuki sınırları anlayacak, hangi şeylerin yapılabilir, hangilerinin yapılamaz olduğunu değerlendirecek ve projelerin nasıl kurulması gerektiğine, nerede hayata geçirileceğine karar verecekler.

Ceza riski önleme açısından, aşağıdaki iki düzenleyici belge proje teknik sorumlusunun mutlaka anlaması gerekenlerdir:

1. 2017 yılında yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerini Önleme Duyurusu" ("94 Duyurusu")
2. 2021 yılında yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerinin Daha Fazla Önlenmesi ve Ele Alınması Hakkında Bildiri" ("924 Bildirisi")

Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk token arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamak.

Teknik Sorumlusu Yaygın Yanlış Anlamalar

Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mi yoksa Singapur mu seçilmeli? Vakıf mı kurmalı yoksa ana-çocuk şirket yapısı mı oluşturmalı? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, aslında genellikle arkasında bir ana varsayım yatıyor - "yurt dışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".

Ancak birçok ceza davasında temsilcilik deneyimlerine dayanarak açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapılar, ticari risklerin ayrıştırılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.

Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Proje kendisi, Çin yasalarının açıkça yasakladığı faaliyetleri, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış gibi, içeriyorsa, şirketin yurt dışında bulunmasına rağmen, ülkemiz ceza yasasındaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkelerine göre, Çin yargı organlarının hala sorumluluk talep etme yetkisi vardır.

"Sızdıran Uygulama" Analizi

"Şeffaf uygulama" olarak adlandırılan kavram, iki temel prensipten anlaşılabilir: yerel prensip ve kişisel prensip.

Yerel ilke: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "davranışın yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:

• Proje kullanıcılarının büyük çoğunluğu Çin'den gelmektedir (örneğin, Çince topluluk oluşturma, projeyi Çinlilere tanıtma vb.)
• Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunuyor.
• Ülke içinde tanıtım, iş birliği, ödeme gibi faaliyetler (dış kaynak kullanımı veya temsilci firma aracılığıyla gerçekleştirilse bile)

Kişisel ilke: Ülkemiz Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşlarının yurtdışında "ülkemizin yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" eylemleri de sorumluluk gerektirir.

"Penetrasyonlu Yürütme" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunlardır:

• Penetrasyon kaydı: Şirket Cayman Adaları, BVI veya Singapur'da olsa bile, eğer kullanıcı ve operasyon Çin'deyse, yine de "yurt içinde suç işleme" olarak değerlendirilebilir.
• Şeffaflık teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman veya geliştirici kimliği taşısa bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kar paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi davranışlar mevcutsa, yine de "gerçek kontrolör" olarak kabul edilebilir.
• Zincir üzerindeki verileri geçiş: Regülasyon, projelerin "Çin kullanıcılarına hizmet edip etmediğini" veya kumar, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı risklerle ilgili olup olmadığını zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profillemesi gibi yöntemlerle doğrulayabilir.

Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmak için ilk adımdır.

Sonuç

Birçok insan, projeyi "denizaşırı" taşımanın, Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulmak anlamına geldiğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla yasal risk değerlendirmesi yapılmadıysa, yurtdışında bulunsa bile güvenli olduğunu söylemek zordur.

Bu makalenin Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik liderlere hatırlatıcı olmasını umuyorum: Projenin uyumluluk temellerine sahip olup olmadığı, kayıt yerinin nerede olduğunda değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığında yatar.

Risklerin yalnızca erken aşamalarda tanınmasının altyapı düşüncesi haline getirilmesi, projenin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlar.