Web3创业者警惕:出海不等于合规 高压监管下的生存之道

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Web3创业者易忽视的合规误区:出海不等于合规

自2021年以来,许多Web3项目纷纷表态停止在中国大陆地区的服务,并将项目主体迁往海外。然而,仍有不少加密企业持续面向大陆用户提供服务。

同时,一些开发者正考虑从Web2转型至Web3。相比已深耕Web3多年的从业者,新入局者往往更关注项目合法性,希望在明确法律边界、有效控制风险的基础上,再决定是否真正入场。

无论是已入局的Web3技术人员,还是打算从Web2转型的工程师和开发负责人,在项目启动阶段,都会遇到一个共同问题:项目该设在哪里?

考虑到中国大陆对Web3,尤其是带有金融属性的创新项目始终保持高压监管,许多创业团队倾向于"项目出海"——注册地选在海外,技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。

在Web3项目的技术创始人或技术负责人看来,这种"境外注册+远程部署"的方式似乎天然具备"合规"优势——项目没有落地中国,自然就不在中国法律红线之内。

但现实远比设想更复杂。根据律师团队近年来代理多起涉刑案件的经验,我们看到:哪怕项目架构在海外,只要触及中国法律底线,依然存在被追责的高风险。

web3创业者、从业者最容易忽视的合规误区:只要项目出海就等于合规

监管背景下的生存逻辑

对大多数创业者而言,初期最核心的诉求是"先活下来"。合规看似重要,但在资源紧张、节奏紧迫的早期阶段,往往被排在优先级之后。

但那些有长远规划的创业者,则会更早关注监管政策,了解法律边界,判断哪些事情能做、哪些事情不能做,从而决定项目应当如何搭建、落地于何处。

从刑事风险防控角度出发,以下两个监管文件是项目技术负责人必须重点了解的:

  1. 2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》("94公告")
  2. 2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》("924通知")

这两份政策文件的核心精神是:禁止首次代币发行(ICO),并明确将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。

技术负责人常见误区解析

许多项目方在起步阶段就积极咨询律师:应该把公司注册在哪个国家?是选开曼、BVI,还是新加坡?搭建基金会还是母子公司架构?这些问题看似是公司战略,其实背后往往藏着一个核心假设——认为"注册在海外,就能规避中国法律"。

但根据代理多个涉刑案件的经验,必须明确指出:离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上确有作用,但在刑事责任层面,无法构成对中国法律的豁免盾牌。

换句话说,离岸结构的功能是"商业隔离",而非"刑事保护"。如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为,如非法经营、开设赌场、洗钱、传销等,即使公司主体在境外,根据我国刑法当中的"属地管辖"或"属人管辖"原则,中国司法机关依然有权追责。

"穿透式执法"解析

所谓"穿透式执法",可以从两个基本原则来理解:属地原则与属人原则。

属地原则:即使项目注册在海外,但如果存在以下情况,也可能被视为"行为发生在境内",触发中国法律:

  • 项目用户主要来自中国(如搭建中文社区、面向国人推广项目等)
  • 项目核心成员或技术团队位于中国境内
  • 存在境内推广、商务合作、结算等活动(即便通过外包公司或代理公司完成)

属人原则:根据我国刑法第7条规定,中国公民在境外实施"按我国法律应负刑责"的行为,同样可以被追责。

"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括:

  • 穿透注册地:即使公司在开曼、BVI、新加坡,若用户与运营在中国,仍可能被认定为"境内实施犯罪"
  • 穿透技术身份:哪怕技术负责人对外仅为顾问或开发者身份,只要存在代码提交、合约权限管理、项目利润分成、私钥掌控等行为,依旧可能被认定为"实际控制人"
  • 穿透链上数据:监管可通过链上溯源、KYT审计、用户画像等方式确认项目是否"服务中国用户"或涉赌、涉诈、涉洗钱等违法风险

对技术负责人而言,理解"穿透式执法"的基本逻辑,是做好项目风控的第一步。

web3创业者、从业者最容易忽视的合规误区:只要项目出海就等于合规

结语

许多人以为,只要把项目"出海",就能一劳永逸地摆脱中国法律的监管。但事实是,如果一个项目从未进行过法律风险评估,即便设在海外,也难言安全。

希望本文能够提醒Web3领域的创业者、技术负责人:项目是否具备合规基础,关键并不在于注册地在何处,而在于项目本身是否踩踏中国法律所划定的红线。

只有在早期阶段就把风险识别作为底层思维,才能让项目走的更远,活得更长。

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SellTheBouncevip
· 07-13 03:54
出海躲监管 真是想多了
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永远的空投F5哥vip
· 07-11 18:17
法律合规才是根本道理
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LiquidationWatchervip
· 07-10 08:31
合规就像保证金健康... 注意那些法律限制,否则会被清算
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薛定谔的私钥vip
· 07-10 08:30
监管搞起来就没活路了
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无常损失恐惧症vip
· 07-10 08:29
一个韭菜罢了
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论坛潜水怪vip
· 07-10 08:24
了如指掌了属于是
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Ser_Ngmivip
· 07-10 08:22
韭菜终究是韭菜啊
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GasGuruvip
· 07-10 08:02
法不容情呐
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