Analyse et perspectives du cadre de régulation des actifs numériques à Hong Kong

Histoire du développement des actifs numériques à Hong Kong

1.1 Ouverture : le "bouton pause" de la Chine continentale et le "bouton avance rapide" mondial (2017-2022)

En 2017, la Chine continentale a adopté une politique de suspension complète du marché des actifs numériques, appuyant sur le "bouton pause" du développement des actifs numériques. En septembre de la même année, sept ministères chinois ont publié un avis conjoint, mettant un terme à toutes les activités ICO et fermant toutes les plateformes d'échange de cryptomonnaies sur le territoire. Par la suite, la Chine continentale a renforcé la répression contre les "transactions déguisées" et les "transactions de gré à gré", et en septembre 2021, a clairement qualifié toutes les activités liées aux cryptomonnaies d'activités financières illégales. Ces mesures réglementaires strictes ont efficacement maintenu la stabilité et la contrôlabilité du système financier.

Cependant, ce "blocus" strict est devenu par inadvertance un "catalyseur" pour l'industrie mondiale de la cryptographie, déclenchant une vague d'"expatriation" des talents, des capitaux et des projets. De nombreux entrepreneurs Web3, équipes techniques et fonds, auparavant actifs sur le continent, commencent à chercher des espaces de développement conformes à l'étranger, accélérant ainsi la semence et l'expansion du concept Web3 à l'échelle mondiale.

Alors que des réglementations strictes sont mises en œuvre sur le continent, le rôle de Hong Kong est plus prudent et subtil, servant à la fois de "mur de protection" contre la propagation des risques et devenant discrètement un "poste d'observation" du développement mondial du Web3. Afin de protéger les intérêts des investisseurs tout en encourageant l'innovation en technologie financière, la HKMA a été la première à lancer un "sandbox de réglementation fintech" en septembre 2016, suivie par la SFC et le régulateur des assurances qui ont également lancé leurs propres sandboxes, qui ont été mises à niveau en "sandbox 2.0" en 2017 pour réaliser une coordination intersectorielle. En septembre de la même année, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a publié une déclaration sur les ICO, indiquant que si les jetons ont des caractéristiques de "valeurs mobilières", ils pourraient être soumis à la réglementation de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, soulignant le principe de réglementation selon lequel "le contenu prime sur la forme".

Au niveau de l'application, le gouvernement de Hong Kong explore activement les applications pratiques de la technologie blockchain. Par exemple, en 2020, quatre projets pilotes de blockchain ont été réalisés, couvrant des domaines de services gouvernementaux tels que le transfert de marques, l'évaluation de l'impact environnemental, la traçabilité des produits pharmaceutiques et l'archivage des documents d'entreprise. En juin 2022, le gouvernement a lancé une "plateforme blockchain partagée" et prévoit de développer davantage de services généraux et de modules de référence pour aider divers bureaux/departements politiques à développer davantage d'applications blockchain.

De plus, Hong Kong explore activement les monnaies numériques de banque centrale et la tokenisation des actifs du monde réel. La Hong Kong Monetary Authority a lancé en juin 2021 une étude sur le projet "dollar numérique" et a publié en janvier 2022 un document de discussion sur les actifs numériques et les stablecoins, proposant un cadre de réglementation pour les stablecoins. La Hong Kong Monetary Authority a collaboré avec le Centre de Hong Kong sous l'innovation de la Banque des règlements internationaux en 2021 pour réaliser le projet "Project Genesis", visant à expérimenter l'émission de green bonds tokenisés à Hong Kong. En 2022, le gouvernement de Hong Kong a également participé personnellement à un programme d'essai de distribution de NFT lors de la Semaine de la FinTech de Hong Kong, visant à tester les avantages technologiques apportés par les actifs virtuels.

Bien que le démarrage ait été relativement lent sur le plan politique, sa solide assise en tant que centre financier international, sa forte base dans le secteur financier traditionnel et sa capacité à fournir des services financiers professionnels établissent les bases pour un déploiement plus actif à l'avenir.

1.2 Clé de la partie : le "placement" et l'intention stratégique de Hong Kong (2023-2025)

À la fin de 2022 et en 2023, la politique de réglementation des actifs numériques à Hong Kong a connu un tournant emblématique, considéré comme un "coup clé" de Hong Kong dans cette stratégie mondiale de l'économie numérique. Le 31 octobre 2022, le gouvernement de la région administrative spéciale de Hong Kong a publié une "déclaration politique sur le développement des actifs virtuels à Hong Kong", qui a pour la première fois clairement indiqué qu'il "promouvoira activement" le développement de l'écosystème des actifs virtuels, marquant un changement de l'approche réglementaire d'une orientation "axée sur les risques" à une orientation "axée sur les opportunités". Ensuite, le 7 décembre 2022, le projet de loi "Amendement de la loi de 2022 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme" a été adopté par le Conseil législatif de Hong Kong, établissant officiellement un système de licence obligatoire pour les fournisseurs de services d'actifs virtuels. Ce système est entré en vigueur le 1er juin 2023, permettant aux plateformes de trading d'actifs virtuels titulaires d'une licence de fournir des services aux investisseurs de détail sous réserve de respecter des mesures strictes de protection des investisseurs. Par la suite, Hong Kong a également approuvé les ETF d'actifs numériques au comptant, devenant ainsi le plus grand marché d'ETF d'actifs numériques de la région Asie-Pacifique. À compter de juin 2025, la SFC a officiellement délivré des licences à 10 VATP, tandis que 11 autres institutions sont en cours de demande. De plus, le gouvernement de la région administrative spéciale de Hong Kong a également désigné que le "Règlement sur les stablecoins" entrera en vigueur le 1er août 2025, complétant davantage le cadre réglementaire des actifs numériques.

Choisir ce moment pour "ouvrir la porte" peut être interprété comme un choix stratégique de haut niveau au niveau national. Après une période de croissance sauvage et d'exposition aux risques sur le marché mondial des cryptomonnaies, la demande du marché pour la conformité, la transparence et la confiance est devenue plus forte que jamais. À ce moment-là, Hong Kong, en tant que "forteresse", représente la Chine à travers une approche "conforme" et "contrôlable", rassemblant les ressources mondiales des actifs numériques et rivalisant pour le pouvoir de discours de la prochaine génération de technologies financières, sans aucun doute le meilleur moment. Le cadre unique "un pays, deux systèmes" de Hong Kong lui permet d'équilibrer la mission de centre financier international et les considérations de sécurité financière sur le continent. Le président de l'Autorité monétaire de Hong Kong, Eddie Yue, a souligné que ce règlement établit un "environnement de régulation basé sur le risque, pragmatique et flexible", offrant des conditions de développement saines, responsables et durables pour les stablecoins de Hong Kong et un écosystème plus large d'actifs numériques. Son objectif est d'accroître considérablement l'attractivité pour les talents, les fonds et les projets mondiaux du Web3, en permettant à l'économie réelle de prospérer et en fournissant une nouvelle dynamique pour le développement économique. Cela permettra à Hong Kong de passer d'un centre financier international traditionnel à un centre d'innovation en actifs numériques de premier plan au monde, consolidant ainsi sa position stratégique en tant que forteresse de l'internationalisation du renminbi et "super connecteur".

La politique de "test précoce" de Hong Kong a également reçu une réponse active et un lien de la part des villes du continent, préfigurant un modèle potentiel de "pilotage à Hong Kong, liaison avec le continent". Par exemple, Ant Group a désigné Hong Kong comme son siège social à l'étranger et a réussi à passer les tests de la sandbox réglementaire. Sa pratique de tokenisation des RWA a été validée, comme le projet RWA basé sur des actifs réels d'énergie nouvelle réalisé en collaboration entre Longxin Group et Ant Group, ainsi que le projet RWA basé sur des actifs réels photovoltaïques mené par GCL-Poly et Ant Group, tous ces projets ayant été publiés via la sandbox du projet Ensemble de la Hong Kong Monetary Authority. Ces cas montrent que la clarté réglementaire et l'ouverture internationale de Hong Kong offrent un passage important pour les entreprises du continent afin de participer au marché mondial des actifs numériques dans un cadre de conformité. Cette synergie stratégique favorise non seulement le développement de l'écosystème des actifs numériques de Hong Kong, mais établit également un nouveau pont pour la connexion entre le continent et les marchés de capitaux internationaux.

Cadre de "double sommet" de la régulation des actifs numériques à Hong Kong

Le système de réglementation des actifs numériques de Hong Kong se caractérise par son modèle de "réglementation à double sommet", où la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong et la Banque centrale de Hong Kong collaborent pour construire un environnement réglementaire qui encourage l'innovation financière tout en respectant strictement les limites de risque. L'essence de ce modèle réside dans une répartition claire des responsabilités : la SFC se concentre sur la propriété "d'investissement" des actifs numériques, tandis que la HKMA se concentre sur leur fonction "de paiement".

La SFC de Hong Kong et la HKMA, à travers une répartition claire des fonctions et une coopération étroite, ont formé un cadre réglementaire complémentaire et synergique. La SFC, en tant que gardienne du marché des valeurs mobilières, étend les principes de protection des investisseurs matures au domaine des investissements en actifs numériques ; tandis que la HKMA, en tant que centre du système financier, veille à ce que l'innovation des jetons de paiement ne compromette pas les fondements monétaires de Hong Kong. Ce modèle de double sommet, avec des pouvoirs et des responsabilités clairs, constitue ensemble une solide garantie institutionnelle pour le développement de Hong Kong en tant que centre mondial de premier plan pour les actifs numériques.

Analyse des enjeux réglementaires concernant les licences VASP et l'émission de stablecoins

Le cadre de réglementation des actifs numériques à Hong Kong repose sur deux piliers principaux : le système de licence pour les prestataires de services d'actifs numériques et la réglementation de l'émission de stablecoins.

3.1 Régime de licence VASP : délimiter les lignes rouges pour les plateformes de trading

Le système de licence VASP, en vigueur depuis le 1er juin 2023, est au cœur de la régulation des actifs numériques à Hong Kong. Ce système exige que toutes les plateformes de trading d'actifs numériques centralisées opérant à Hong Kong ou s'adressant aux investisseurs hongkongais, qu'elles échangent ou non des tokens de type sécurité, doivent être obligatoirement licenciées. Cette initiative vise à intégrer toutes les plateformes concernées dans un cadre réglementaire unifié et strict.

1. Protection des investisseurs : informé, conscient des risques, capable de supporter

Pour protéger les investisseurs de détail, les régulateurs ont mis en place de multiples seuils. Avant d'ouvrir un compte pour les clients de détail, la plateforme doit évaluer leur niveau de connaissance des actifs numériques et procéder à une divulgation complète des risques. Lors de la recommandation de transactions, la plateforme doit également s'assurer que ce conseil est conforme à la situation personnelle du client. La logique derrière cela est très claire : garantir que les investisseurs soient "informés, conscients des risques et capables de supporter" avant d'entrer sur le marché, afin d'éviter des pertes inutiles dues à une asymétrie d'information. De plus, la Commission des valeurs mobilières se réserve le droit de fixer un plafond d'investissement pour les actifs numériques à haut risque, ajoutant une couche de protection à la sécurité des fonds des investisseurs de détail.

2. Sécurité des actifs des clients et solidité financière

À la lumière des leçons tirées de l'effondrement de certaines plateformes en raison de l'abus de fonds des clients, Hong Kong a établi des normes strictes de classe mondiale en matière de sécurité des actifs des clients.

• Actif numérique "isolé" : L'exigence principale est que la plateforme doit confier les actifs numériques de ses clients à une institution de garde indépendante, en suivant les meilleures pratiques de l'industrie de 98 % de stockage à froid et de 2 % de stockage à chaud, dans le but de minimiser au maximum la possibilité de détournement des actifs par la plateforme. La monnaie fiduciaire des clients doit également être déposée dans un compte fiduciaire ou un compte désigné indépendant.
• Barrières financières élevées : la plateforme doit non seulement disposer d'un capital social d'au moins 5 millions de dollars de Hong Kong et de 3 millions de dollars de Hong Kong en liquidités, mais elle doit également conserver des actifs liquides suffisants pour couvrir au moins 12 mois de dépenses opérationnelles. Cela garantit que la plateforme est capable de résister aux risques du marché et de poursuivre ses activités, évitant ainsi de nuire aux intérêts des investisseurs en raison de problèmes financiers internes. De plus, la plateforme doit souscrire une assurance reconnue par la Commission des valeurs mobilières pour les actifs des clients.

3. Lutte contre le blanchiment d'argent/financement du terrorisme (AML/CFT)

L'anonymat et les caractéristiques transfrontalières des actifs numériques en font un terreau fertile pour les activités illégales. Par conséquent, la licence VASP exige que les plateformes mettent en œuvre strictement des mesures AML/CFT telles que "connaître votre client" et la diligence raisonnable des clients. Cela inclut la surveillance continue des transactions, le signalement des activités suspectes et l'encouragement à utiliser des outils d'analyse blockchain pour améliorer la capacité de suivi. Ces réglementations visent à accroître la transparence des transactions, à lutter contre la criminalité financière et à préserver la réputation de Hong Kong en tant que centre financier international ainsi que l'intégrité de son système financier.

4. Mise en liste et portée des échanges des jetons

Pour contrôler les risques dès la source, la plateforme doit établir un comité de révision des tokens indépendant. Ce comité est responsable de mener des due diligences strictes sur tous les tokens prévus pour être listés, évaluant leur légitimité, leur sécurité, l'historique de l'équipe et même leur base technique. La réglementation stipule clairement que seuls les tokens de haute liquidité qui ne sont pas de nature à être considérés comme des valeurs mobilières et qui sont inclus dans les indices majeurs peuvent être ouverts aux investisseurs de détail. Ce mécanisme de sélection prudent vise à protéger les investisseurs contre les projets de mauvaise qualité ou frauduleux, garantissant l'équité et la transparence du marché.

5. Interdiction des activités commerciales

Pour garantir la neutralité de la plateforme, le VATP est interdit de réaliser des transactions pour son propre compte, l'objectif principal étant de prévenir les conflits d'intérêts entre la plateforme et les clients. De plus, les directives actuelles interdisent toujours à la plateforme d'émettre ou de négocier des contrats à terme sur les actifs numériques et des produits dérivés connexes. Cela reflète l'attitude prudente des régulateurs face à des produits complexes et à haut risque, en priorisant la stabilité du marché. La Commission des valeurs mobilières a déclaré qu'elle examinera cette question en temps opportun à l'avenir, en considérant la possibilité d'ouvrir ces produits aux investisseurs institutionnels.

3.2 Cadre de réglementation des stablecoins : établir des règles pour les "quasi-monnaies"

La régulation des stablecoins est une étape clé pour Hong Kong dans la création d'un centre mondial d'actifs numériques, dirigée par l'Autorité monétaire de Hong Kong. Le projet de loi connexe a été adopté le 21 mai 2025 et entrera en vigueur officiellement le 1er août de la même année.

1. Poly