Web3起業家への警告：海外進出はコンプライアンスを意味しない厳しい規制下での生存の道

2025-07-10 08:01:23

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Web3起業家が見落としがちなコンプライアンスの誤区：海外進出はコンプライアンスを意味しない

2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが中国本土でのサービスを停止し、プロジェクトの主体を海外に移転することを表明しました。しかし、依然として多くの暗号企業が本土のユーザーにサービスを提供し続けています。

同時に、一部の開発者はWeb2からWeb3への移行を検討しています。長年Web3に従事しているプロフェッショナルと比較して、新たに参入する者はプロジェクトの合法性により関心を寄せており、法律の境界を明確にし、リスクを効果的に管理した上で、本当に参入するかどうかを決定したいと考えています。

Web3技術者であれ、Web2からの転身を考えるエンジニアや開発責任者であれ、プロジェクトの立ち上げ段階で共通の問題に直面することになります。それは、プロジェクトをどこに設置するかということです。

中国本土ではWeb3、特に金融的な特性を持つ革新的なプロジェクトに対して常に厳しい規制が維持されていることを考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、登録地を海外に置き、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに分散させる傾向があります。

Web3プロジェクトの技術的創設者または技術責任者にとって、この「海外登録＋リモートデプロイ」の方法は、自然に「コンプライアンス」の利点を持っているように見えます——プロジェクトは中国に根付いていないため、当然中国の法律のレッドラインには含まれません。

しかし、現実は想像以上に複雑です。弁護士チームが近年、刑事事件を多く扱った経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあったとしても、中国の法律のボトムラインに触れれば、依然として責任を問われる高いリスクが存在します。

規制の背景における生存論理

大多数の起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要に見えますが、リソースが限られ、スピードが求められる初期段階では、しばしば優先順位が後回しにされます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、早い段階で規制政策に注目し、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断し、プロジェクトをどのように構築し、どこに実装するかを決定します。

刑事リスク防止の観点から、以下の二つの監督文書はプロジェクトの技術責任者が重点的に理解する必要があります：

2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスクに関する公告」（"94公告"）
2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、対処するための通知」（"924通知"）

この2つの政策文書の核心精神は、初回コインオファリング（ICO）を禁止し、仮想通貨関連業務を違法金融活動として明確に認定することです。

テクニカルリーダーのよくある誤解の解析

多くのプロジェクト関係者は、スタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します：会社はどの国に登録すべきですか？ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきですか？財団を設立するべきか、それとも親子会社構造をとるべきか？これらの問題は一見会社の戦略のようですが、実際には背後にある核心的な仮定が隠れています——"海外に登録すれば、中国の法律を回避できる"と考えています。

しかし、複数の刑事事件を代理した経験に基づいて明確に指摘しなければならないのは、オフショア構造はビジネスリスクの隔離、税務の最適化、資本運用において確かに効果があるが、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾にはなり得ないということだ。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事的保護」ではありません。もしプロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ピラミッド商法などを含む場合、たとえ会社主体が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づいて、中国の司法機関は依然として責任を追及する権限があります。

「浸透する法執行機関」の分析。

いわゆる"穿透式執法"は、二つの基本原則から理解することができます：属地原則と属人原則。

属地の原則：プロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合は、「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります。

プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています（例えば、中国語のコミュニティを構築し、中国人に向けてプロジェクトを宣伝するなど）
プロジェクトの核心メンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する（たとえ外部委託会社や代理店を通じて行われた場合でも）

属人原則：我が国の刑法第7条の規定に基づき、中国国民が海外で「我が国の法律に基づいて刑事責任を負うべき」行為を行った場合、同様に責任を追及されることがあります。

"透過型執法"がWeb3分野での一般的な表れには、次のようなものがあります：

透過登録地：たとえ会社がケイマン、BVI、シンガポールにあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、"国内での犯罪の実施"と見なされる可能性があります。
透過技術の身分：たとえ技術責任者が外部に対して単なる顧問や開発者の身分であっても、コードの提出、契約の権限管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在すれば、依然として「実質的支配者」と見なされる可能性があります。
ブロックチェーン上のデータの透過性：規制当局は、ブロックチェーンのトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、ギャンブル、詐欺、マネーロンダリングなどの違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、「透過型執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。